爱乐达:关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”或“公司”）于20...

            成都爱乐达航空制造股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”或“公司”）于 2023 年
4 月 25 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2019 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    4、2019 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于陈春林、鲜鹏、谢义赟 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 1.5 万股。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 123 名变更为 120 名，授予的限制性股票总数由200 万股变更为 198.5 万股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意公司调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量。

    5、2019 年 5 月 13 日，公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》，限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 14 日。

    6、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九
次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉共计 2 万股限制性股票予以回购注销，并在第一个限售期届满后对满足条件的第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

    7、2020 年 5 月 27 日，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕：
以总股本 11,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，故根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量应由 2 万股调整为 3 万股。

    8、2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2019 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划限制性股票的回购价格再次进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉 0.5850 万股（经 2020 年度权益分派方案转增后）限制性股票予以回购注销，并在第二个限售期届满后对满足条件的第二期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

    9、2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕：
以总股本 17,877 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，故根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量应由 0.4500 万股调整为 0.5850 万股。

    10、2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，会议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，并在第三个限售期届满后对满足条件的第三期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

    11、2022 年 5 月 25 日，公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕：
以总股本 244,297,078 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币（含税）；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，故根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量应由 2,925 股调整为 3,510 股。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

    1、原因：

    根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，1 名激励对象王涛因离
职而不再具备激励对象资格，其持有的 3,510 股不符合解除限售条件的限制性股票应由
公司回购注销。

    2、价格和数量：

    2022 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，调整后的因离职情形所涉股份的回购
价格为 4.44 元/股，回购注销数量为 3,510 股，回购资金总额约为 15,584.40 元。

    3、资金来源：

    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，预计回购总金额为 15,584.40 元。
    三、本次回购注销完成后的股本结构情况

                      本次变动前      本次变动        本次变动后

    股份类型    数量（股）  比例（%）  增减      数量（股）  比例（%）
                                      （＋，－）

 有限售条件股份  115,749,192  39.48%    -3,510    115,745,682  39.48%

 无限售条件股份  177,407,301  60.52%        0    177,407,301  60.52%

    股份总数    293,156,493  100.00%    -3,510    293,152,983  100.00%

    注：变动后具体股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事对需回购的激励对象和回购事项进行了核查后认为：公司本次对1名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉3,510股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，董事会审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司回购并注销不符合2019年限制性股票股权激励计划解除限售条件的限制性股票。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票股权激励计划(草案）》及相关法律、法规的规定，1名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对不符合解除
限售条件的3,510股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    七、法律意见书结论性意见

    律师认为：公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准程序，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

    八、备查文件

    1、《