爱乐达:董事会决议公告

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司

      第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七
次会议于 2023 年 4 月 14 日以专人送达、电子邮件方式发出会议通知，并于 2023
年 4 月25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5 人，
实际出席会议董事 5 人，其中董事冉光文先生以通讯方式参会。本次会议由董事长谢鹏先生召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理刘晓芬女士所作的《2022年度总经理工作报告》，一致认为：公司经营管理层紧密围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，保持了公司持续稳定的发展。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，公司董事会通过了《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事王怀明、李柏林分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告（王怀明）》、《2022年度独立董事述职报告（李柏林）》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。


    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会认为：该报告真实客观地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

    经审议，董事会同意：以截至2022年12月31日公司总股本293,156,493股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利为人民币58,631,298.60元。

    公司独立董事、监事会对此议案发表了同意的意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2022年度利润分配预案的公告》及其相关公告。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2022年度内部控制
自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

    公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

    公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度公司内部控制自我评价报告及相关意见》及其相关公告。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2022 年度不存在控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的
违规关联方占用资金情形。

    公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度非
经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAG1F0302）。
    公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项公告》。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2022年度募集资金年度存放与使用情况。

    公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

    公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告及相关意见》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。


    9、审议通过《关于募集资金投资项目延期议案》

    经审议，董事会同意：将募投项目达到预定可使用状态的日期由原计划的2023年4月1日延长至2024年12月31日。符合公司的长远发展规划及股东的长远利益，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本次募投项目延期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    10、审议通过《关于外部监事津贴的议案》

    经审议，董事会同意：外部监事津贴标准为每人每年人9万元人民币（含税）。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于外部监事津贴的公告》及其相关公告。

    表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，出具的审计结论符合公司的实际情况，为保持审计工作的连续性，董事会一致同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
    公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于续聘会计师事务所的公告》及其相关公告。

    表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于会计政策变更的议案》


    经审议，董事会同意：公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》的相关要求，对相应会计政策进行变更。

    公司监事会、独立董事对本次会计政策变更发表了明确同意意见。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    13、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    经审议，董事会同意：根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关法律、法规的规定，对因离职而不再具备激励对象资格的 1 名激励人员，其持有的不符合解除限售条件 3,510 股由公司回购注销。

    公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

    具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

    经审议，董事会同意：公司完成股份回购注销后，总股本将由 293,156,493
股变更为 293,152,983 股，公司注册资本将由人民币 293,156,493 元变更为人民币 293,152,983 元，根据前述事项公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

    经审议，董事会认为：2023 年第一季度报告真实反映了公司截至 2023 年 3
月 31 日的财务状况和 2023 年一季度的经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023年第一季度报告全文》。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

    16、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

    经审议，董事会同意：公司定于2023年5月19日（星期五）下午14:00召开2022年年度股东大会，审议第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议通过
的 相 关 议 案 。 有 关 股 东 大 会 的 通 知 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关