海辰药业:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300584证券简称：海辰药业公告编号：2023-017南京海辰药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京海辰药业股份有限公司（以下...

证券代码：300584        证券简称：海辰药业      公告编号：2023-017
                南京海辰药业股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）于 2023 年
4 月 24 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案相关手续。本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    一、《公司章程》修订情况

    为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年
修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深交所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2023 年修订）相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案相关手续。具体修订如下：

                修订前                                  修订后

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有      第二条  公司系依照《公司法》和其他有
 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公  关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”），公司系以发起方式设立。公司在南京市  司”），公司系以发起方式设立。公司在南京市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统  市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
 一社会信用代码913201927453675877。        社会信用代码913201927453675877。

    第三条  公司于2016年12月经中国证券      第三条  公司于2016年12月经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人  监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2017年1月在深圳证  民币普通股2,000万股，于2017年1月在深圳证
券交易所上市。                          券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：    第十三条 经依法登记，公司的经营范围
公司的经营范围为许可经营项目：药品生产（按  为：药品生产（按许可证所列范围经营）。开发许可证所列范围经营）。一般经营项目：开发医  医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产  品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关  定的，按规定执行）。
规定的，按规定执行）。

  第二十一条  公司根据经营和发展的需      第二十一条  公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作  要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：        出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；                    （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；                  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；                （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及相关机构      （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。                        督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准
                                        的其他方式。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照      第二十三条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收  但是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：                            （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （三）将股份用于员工持股计划或股权激
  （三）将股份用于员工持股计划或股权激  励；

励；                                        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。        （五）将股份用于转换公司发行的可转换
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换  为股票的公司债券；

为股票的公司债券；                          （六） 为维护公司价值及股东权益所必
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。            需。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以      第二十四条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：                  通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；    规和中国证监会认可的其他方式进行。

  （二）要约方式；                        公司收购本公司股份，应当依照《证券法》
  （三）中国证监会认可的其他方式。      的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第
  公司收购本公司股份，应当依照《中华人  二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。  项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、 开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条      第二十五条  公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公  第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章  司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当  （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
  ……                                之二以上董事出席的董事会会议决议。

                                            ……

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理      第二十九条  公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持  人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在  的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又  入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董  入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
事会将收回其所得的收益。                将收回其所得的收益。但是，证券公司因购入
  ……                                包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
                                        的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
                                            ……

  第三十七条 公司股东承担下列义务：        第三十七条 公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；        （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                                  股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；                                    股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和  他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；      股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股      （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。      承担的其他义务。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益  东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。            公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当  限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
承担的其他义务。                        的，应当对公司债务承担连带责任。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制      第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反  人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责  定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。                                        公司控股股东及实际控制人对公司和公司
  公司控股股东及实际控制人对公司和其他  社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使  格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、  利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方  款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用  法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
其控制地位损害公司和其他股东的利益。      公众股股东的利益。

  第四十二条  ……                        第四十二条  ……

  （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计
  （十六）根据本章程第二十三条第（一）  划；

项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公      （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
司股份方案；                            本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或      上述股东大会的职权不得通过授权的形式
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十三条 公司下列