先锋新材:监事会工作报告

【摘要】宁波先锋新材料股份有限公司监事会工作报告报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，认...

              宁波先锋新材料股份有限公司

                    监事会工作报告

  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，促进公司的规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。

    一、报告期内监事会的工作情况

  报告期内，公司共召开监事会会议四次，具体内容如下：

  1、第五届监事会第九次会议

  公司于2022年4月22日在公司会议室以现场会议的方式召开了第五届监事会第九次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议审议并通过了《2021年度监事会工作报告》《2021 年度经审计的财务报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年年度报告及年度报告摘要》《关于 2021 年度利润分配预案的议案》《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于2021年日常经营性关联交易确认及2022年度日常经营性关联交易预计的议案》《关于为关联方收取担保费及 2022 年预计收取关联担保费用暨构成关联交易的议案》《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》。

  2、第五届监事会第十次会议

  公司于2022年4月28日在公司会议室以现场会议的方式召开了第五届监事会第十次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议审议并通过了《2022年第一季度报告》。

  3、第五届监事会第十一次会议


  公司于2022年8月29日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开了第五届监事会第十一次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议审议并通过了《2022 年半年度报告全文及半年度报告摘要》。

  4、第五届监事会第十二次次会议

  公司于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第
五届监事会第十二次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议审议并通过了《2022 年第三季度报告》。

    二、监事会发表的核查意见

  报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

  1、公司依法运作情况

  2022 年度，公司监事会成员依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员履行职责时无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，有关决议的内容合法有效，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
  2、公司财务情况

  监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的 2022 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、公司关联交易情况


  （1）公司于 2022 年 2 月 28 日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于为关联公司提供担保展期的议案》，公司拟为控股股东、实际控制人卢先锋控制的关联企业宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）、宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过 3.2 亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自 2022 年第一次临时股东大会
审议通过之日起至 2024 年 9 月 15 日，每年担保费率为实际担保总额的 2%。
  （2）公司于 2022 年 3 月 10 日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于为关联公司提供担保展期的议案》，公司拟增加为控股股东、实际控制人卢先锋控制的关联企业先锋弘业、开心投资总额不超过 7,400 万元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自 2022 年第二次临时股东大会审议
通过之日起至 2022 年 9 月 30 日，每年担保费率为实际担保总额的 2%。

  （3）公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于向关联方收取担保费及 2022 年预计收取关联担保费用暨构成关联交易的议案》，本期计收担保费含税 766.94 万元。

  （4）公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2022 年度发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币8,850 万元。2022 年度，公司与 KRS 及飞翔工贸实际发生的日常关联交易金额为7,065.66 万元。

  除此之外，本年度公司没有发生其他重大关联交易事项。

  4、公司对外担保及股权、资产置换情况

  经公司 2022 年 3 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公
司对开心投资及先锋弘业总额不超过 3.2 亿元人民币的银行贷款提供连带责任
担保，担保期限自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2024 年 9
月 15 日，每年担保费率为公司实际担保总额的 2%。同日，公司与开心投资、先锋弘业、卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之担保协议》《宁波先锋新材料股份
有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之反担保协议》。

  经公司 2022 年 3 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公
司增加对开心投资及先锋弘业总额不超过 7,400 万元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起至
2022 年 9 月 30 日，每年担保费率为公司实际担保总额的 2%。同日，公司与开心
投资、先锋弘业、卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之担保协议》《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之反担保协议》。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保系为开心投资提供关联担保 2.88
亿元，为先锋弘业提供关联担保 0.3 亿元。

  5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

  6、对内部控制自我评价报告的审核意见

  公司监事会经过认真核查认为：报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，进一步完善了法人治理结构，加强内控体系的构建，充分发挥董事会、监事会和管理层的重要作用，调整了负责非主营业务的部分负责人，促进公司规范、高效、科学运作。于内部控制评价报告基准日，公司因对鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发中心有限公司的内部控制监督存在缺陷，导致鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发
中心有限公司失控。除此之外，公司不存在其他财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、对公司 2022 年年度报告的审核意见

  监事会根据相关规定，对公司董事会编制的 2022 年年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：经审阅，监事会认为公司《2022 年年度报告及年度报告摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。

  特此报告。

                                    宁波先锋新材料股份有限公司监事会
                                              二○二三年四月二十一日