香雪制药:关于2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码:300147证券简称:香雪制药公告编号:2023-017广州市香雪制药股份有限公司关于2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

  证券代码:300147          证券简称: 香雪制药        公告编号:2023-017
              广州市香雪制药股份有限公司关于

  2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      （一）2022 年度日常关联交易情况

      广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第四十四
  次会议、2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易及 2022
  年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2022 年与关联方发生日常关联交易总
  额不超过 16,320 万元。2022 年, 公司与关联方购销商品、提供和接受劳务、租
  赁的交易如下所示:

                                                                        单位：万元

        关联交易类别                      关联方              2022 年预  2022 年实
                                                                计发生额  际发生额

沪谯药业向关联方出售商品      吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司  15,000  6,603.38

公司与关联方合作进行临床试验

研究、制剂处方工艺研究服务、非  杭州康万达医药科技有限公司          20        0

临床药理毒理研究

公司作为出租方向关联方租赁房  广东新供销天晔供应链管理有限公司    1,300    1,029.87
屋及建筑物

                            合计                                16,320  7,633.25

      （二）2023 年日常关联交易预计情况

      公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易及
  2023 年度日常关联交易预计的议案》，本议案需提交公司 2022 年度股东大会审
  议。结合 2022 年度公司及各子公司与各关联方实际发生的业务往来情况，公司
  预计2023年与关联方发生日常关联交易总额不超过16,300万元。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

          关联交易类别                        关联方              2022 年预计
                                                                        发生额

沪谯药业向关联方出售/采购商品    吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司    15,000

公司作为出租方向关联方租赁房屋及  广东新供销天晔供应链管理有限公司      1,300
建筑物

                              合计                                    16,300

    二、关联人基本情况及关联关系

  （一）吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司（简称“蔡同德”）

  1、统一社会信用代码证：91320509726640154A

  法定代表人：龚忆

  注册资本：750 万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2001 年 2 月 19 日

  住所：同里镇田厍村

  经营范围：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（净制、切制、炮炙）；中药材收购；食品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、蔡同德股东结构如下：

      序号          股东名称          出资额（万元）      持股比例

        1    上海蔡同德药业有限公司        465            62%

        2    亳州市沪谯药业有限公司        150            20%

        3    毫州市申谯药业有限公司        135            18%

                合    计                  750            100%

  3、关联关系

  蔡同德为公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，蔡同德为亳州市沪谯药业有限公司和公司关联法人。

  （二）广东新供销天晔供应链管理有限公司（简称“新供销天晔”）


  1、统一社会信用代码证：91440101304621922Y

  法定代表人：林立华

  注册资本：3,400 万元

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2014 年 8 月 29 日

  住所：广州市萝岗区瑞祥路 355 号自编 3 栋一层、4 栋一层

  经营范围：米、面制品及食用油批发；粮油零售；道路货物运输；货物专用运输(冷藏保鲜)；预包装食品批发；供应链管理；冷库租赁服务；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；仓储咨询服务；仓储代理服务；其他农产品仓储；冷冻肉零售；零售冷却肉(仅限猪、牛、羊肉)；水产品零售；冷冻肉批发；水产品批发；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；海味干货批发；海味干货零售；谷物、豆及薯类批发；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；音频和视频设备租赁。

  2、新供销天晔股东结构如下：

    序号              股东名称            出资额（万元）    持股比例

    1    广东新供销天业冷链物流有限公司      1410          41.47%

    2        广东厚朴实业有限公司            900            26.47%

    3                陈维真                    260            7.65%

    4            其他（5 人）                830            24.41%

                  合    计                      3,400            100 %

  3、关联关系

  新供销天晔为公司控股股东、实际控制人参股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，新供销天晔与公司构成关联关系，为公司关联法人。

  （三）关联方履约能力

  公司认为上述关联方生产经营正常，经营状况良好、资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。


    三、关联交易主要内容

  公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

  关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述交易属于公司及子公司日常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东利益的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事事前认可及独立意见

  上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议，并就此发表了如下独立意见：

  经核查，公司 2022 年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行, 公司及子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，定价公允，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

  公司 2023 年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司 2022 年日常关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2022 年度股东大会审议。

    六、监事会意见

  监事会认为：公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年预计日常关联交易是属
公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

特此公告。

                              广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                        2023 年 4 月 21 日