香雪制药:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京大成（广州）律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书编号：02-042023000032-2号致：广州市香雪制药股份有限公司北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公...

              北京大成（广州）律师事务所

            关于广州市香雪制药股份有限公司

          2023 年第二次临时股东大会法律意见书

                                                      编号：02-042023000032-2 号
致：广州市香雪制药股份有限公司

  北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”），就临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：

    1．《公司章程》；

    2．第九届董事会第十三次会议决议；

    3．第九届监事会第九次会议决议；

    4．公司独立董事出具的《广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

    5．公司于 2023 年 8 月 3 日以公告形式发出的《广州市香雪制药股份有限公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；

    6．临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；

    7．临时股东大会其他相关会议文件。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

  一、临时股东大会的召集与召开程序

  （一）临时股东大会的召集

  临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席临时股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

  （二）临时股东大会的召开

  1. 根据《临时股东大会通知》，公司召开临时股东大会的通知已至少提前 15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  2. 临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开

  现场会议于 2023 年 8 月 18 日（星期五）上午 10:00 在广东省广州市黄埔区科
学城金峰园路 2 号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与临时股东大会通知一致。临时股东大会由董事、董事会秘书徐力先生主持。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票
平台，网络投票日期和时间为 2023 年 8 月 18 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2023 年 8 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 8 月 18
日 9:15-15:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

  综上所述，本所律师认为，公司临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并符合《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  （一）出席临时股东大会会议的股东（或代理人）

  根据出席公司临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 2023年第二次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股份 178,192,953 股，占公司股份总数的 26.9467％%。其中：

  1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，代表有表决权股份
177,233,634 股，占公司股份总数的 26.8016%；

  2. 根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 11 名，代表有表决权股份 959,319股，占公司股份总数的 0.1451％；

  3. 参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共计 13人，代表有表决权的股份数 27,791,679 股，占公司股份总数的 4.2027%。

  其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 26,832,360 股，占公司总股份的
4.0576%；通过网络投票的股东 11 人，代表股份 959,319 股，占公司总股份的0.1451%。

  （二）出席会议的其他人员

  经本所律师核查，出席公司临时股东大会的其他会议人员为公司部分现任董
 事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

    综上所述，本所律师认为，出席或列席临时股东大会人员的资格符合《中华人 民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，并符合《公司章程》的规定。

    三、临时股东大会的表决程序

    提交临时股东大会审议的议案共 10 项，其中，第 1 项议案为普通决议议案，
 第 2-10 项议案为特别决议议案，所有议案均将对中小投资者的表决情况单独计票 并披露。

    所述议案均已经公司第九届董事会第十三次会议决议，第九届监事会第九次 会议审议通过。临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和 网络投票方式对列入临时股东大会通知中的议案进行了表决。表决结果如下：

    议案一：审议《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》

                                      同意                      反对                  弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%    票数/股  比例/%    票数/股    比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153        99.9479    92,800    0.0521        0        0.0000

持股 5%以下股东表决情况      27,698,879        99.6661    92,800    0.3339        0        0.0000

    议案二：审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

                                      同意                      反对                  弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%    票数/股    比例/%    票数/股    比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153        99.9479      92,800    0.0521        0        0.0000

持股 5%以下股东表决情况      27,698,879        99.6661      92,800    0.3339        0        0.0000


    议案三：审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    3.01 发行股票的种类及面值

                                      同意                      反对                弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%  票数/股  比例/%  票数/股  比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153      99.9479    92,800    0.0521      0      0.0000

持股 5%以下股东表决情况        27,698,879        99.6661    92,800    0.3339      0      0.0000

    3.02 发行方式及发行时间

                                      同意                      反对                弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%  票数/股  比例/%  票数/股  比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153      99.9479    92,800    0.0521      0      0.0000

持股 5%以下股东表决情况        27,698,879        99.6661    92,800    0.3339      0      0.0000

    3.03 定价基准日、发行价格及定价方式

                                      同意                      反对                弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%  票数/股  比例/%  票数/股  比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153      99.9479    92,800    0.0521      0      0.0000

持股 5%以下股东表决情况        27,698,879        99.6661    92,800    0.3339      0      0.0000

    3.04 发行数量

                                      同意                      反对                弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%  票数/股  比例/%  票数/股  比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153      99.9479    92,800    0.0521      0      0.0000

持股 5%以下股东表决情况        27,698,879        99.6661    92,800    0.3339      0      0.0000

    3.05 发行对象及认购方式


                                      同意                      反对                弃权

      股东类型

                              票数/股        比例/%  票数/股  比例/%  票数/股  比例/%

 出席会议股东表决情况        178,100,153      99.94