齐心集团:年度募集资金使用鉴证报告

【摘要】深圳齐心集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字[2023]009843号大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）深圳...

      深圳齐心集团股份有限公司

    募集资金存放与使用情况鉴证报告

                  大华核字[2023]009843 号

 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）


            深圳齐心集团股份有限公司

          募集资金存放与使用情况鉴证报告

                            （2022 年度）

                      目    录                      页  次
一、  募集资金存放与使用情况鉴证报告                  1-2
二、  深圳齐心集团股份有限公司 2022 年度募集资        1-11
      金存放与使用情况的专项报告


                                                                              大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                            北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                                              电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                                      www.dahua-cpa.com
          募集资金存放与使用情况鉴证报告

                                                        大华核字[2023]009843 号
深圳齐心集团股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的深圳齐心集团股份有限公司（以下简称齐心集团公司）《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

    一、董事会的责任

    齐心集团公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对齐心集团公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对齐心集

                                                                    大华核字[2023] 009843 号

团公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

    在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为，齐心集团公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了齐心集团公司 2022 年度募集资金存放与使用情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供齐心集团公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为齐心集团公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师：

                                                    唐亚波
          中国·北京              中国注册会计师：

                                                    连肇华
                                    二〇二三年四月二十日

              深圳齐心集团股份有限公司

        关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的

                      专项报告

    一、募集资金基本情况

    2018 年度非公开发行股票募集资金情况

    （1）实际募集资金金额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

    该项募集资金已于2019 年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

    （2）以前年度已使用金额、2022 年度使用金额及当前余额

                                                                    单位：万元

 以前年度直接投入  以前年度永久补  2022 年年度使用              募集资金余额

    募集资金        充流动资金          金额      暂时补充流动资金  募集资金账户余额

          27,014.70          18,505.30          1,344.61            44,000.00            4,150.07

    公司以前年度已使用募集资金 27,014.70 万元，报告期使用募集资金 1,344.61 万元，累计
使用金额为 28,359.31万元；另外永久补充流动资金 18,505.30 万元。公司 2018 年度非公开未
使用完毕募集资金为人民币 48,150.07 万元（含利息收入 896.05 万元）。其中：44,000 万元用
于暂时补充流动资金，其余 4,150.07 万存放于募集资金专户中。

    二、募集资金存放和管理情况

    1、募集资金制度规范与保荐督导

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合本公司实际 情况，2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。


    公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。根据其发行情况，中信证券作为保荐机构持续督导期间为2018年12月23日至2020年12月31日。鉴于非公开发行募集资金尚未使用完毕，中信证券将继续履行持续督导义务。

    中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。2021年4月17日，公司发布《关于变更保荐代表人的公告》，鉴于担任公司非公开发行项目的保荐代表人宋琛女士因工作变动已不再担任该项目的保荐代表人，中信证券现委派保荐代表人陈立丰先生接替其工作，担任公司非公开发行项目的保荐代表人，继续履行持续督导责任。此次变更后，公司非公开发行项目的保荐代表人为史松祥先生和陈立丰先生。

    2、2018 年度非公开募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（以下简称“好视通”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

    2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。


  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2022年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：

                                                                                                                    单位：元

序号      账户名                    开户行                          账号            划付金额（元）          募投项目        永久补流金额        余额          账户状态

 1    齐心集团      东莞银行股份有限公司深圳分行            570009601005523              132,050,000.00  云视频会议平台升级及    134,941,323.45