屹通新材:关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300930证券简称：屹通新材公告编号：2023-015杭州屹通新材料股份有限公司关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

证券代码：300930        证券简称：屹通新材        公告编号：2023-015
            杭州屹通新材料股份有限公司

      关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权

                暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、2023年4月14日，杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与建德和易能源科技有限公司（以下简称 “和易能源”）签署了《杭州湖塘配售电有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金700.00万元收购关联方和易能源持有的杭州湖塘配售电有限公司（以下简称“湖塘配售电公司”）50%股权。本次收购完成后，湖塘配售电公司将成为公司与国网浙江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”） 的联营企业，不纳入合并报表范围。

  2、本次交易对手方和易能源为公司控股股东、实际控制人汪志荣先生以及其配偶、公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易能源存在关联关系。

  3、本次交易事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事已发表明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司已出具无异议的核查意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  5、由于湖塘配售电公司目前处于电力市场开发前期，尚未开展大规模的配售电业务。2022年湖塘配售电公司由于整体营业收入规模较小，加上固定资产折
旧、线路损耗等原因，导致净利润为负数。本次交易存在一定的商誉减值、业绩为负等风险，敬请投资者注意投资风险。

    一、 关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  为满足公司后续发展大幅增长的用电需求，保障电力能源的稳定供应，进一步增强公司综合竞争力，提升主营产品的市场竞争力和盈利能力，公司拟以自有资金收购关联方和易能源持有的湖塘配售电公司50%股权。本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《杭州屹通新材料股份有限公司拟收购股权涉及的杭州湖塘配售电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 〔2023〕215号）权益评估价值为定价参考，基于资产基础法，截至评估基准日2022年12月31日，湖塘配售电公司净资产评估价值为1,433.27万元，双方协商确定湖塘配售电公司50%股权的转让价款为700.00万元。2023年4月14日，公司与和易能源签署了《杭州湖塘配售电有限公司股权转让协议》。本次收购完成后，湖塘配售电公司将成为公司与综合能源公司的联营企业，不纳入合并报表范围。

  2、关联关系

  本次交易对手方和易能源为公司控股股东、实际控制人汪志荣先生及其配偶、公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易能源存在关联关系。

  3、审议程序

  2023年4月14日，公司第二届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事汪志荣先生、汪志春先生、陈瑶女士已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

    二、关联方基本信息


  1、企业概况

  公司名称：建德和易能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91330182MA2GMCRN8H

  成立时间：2019年5月16日

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村

  法定代表人：陈瑶

  注册资本：1,000.00万元人民币

  经营范围：能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要股东及实际控制人：陈瑶持有和易能源90%的股权，汪志荣持有和易能源10%的股权，和易能源实际控制人为陈瑶。

  3、关联关系说明：和易能源为公司控股股东、实际控制人汪志荣先生及其配偶、公司董事陈瑶女士实际控制的企业，陈瑶女士在和易能源担任执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与和易能源存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

  和易能源于2019年5月16日由陈瑶与汪志荣共同出资成立，注册资本1,000.00万元，实缴资本700.00万元，陈瑶持有和易能源90%的股权，汪志荣持有和易能源10%的股权，成立至今，公司股权未发生变动。主要经营范围为能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。
  5、关联方（和易能源）最近一年财务数据（未经审计）：

  财务状况：截至2022年底，总资产700.08万元，净资产699.91万元，营业收入0.00万元，净利润-0.09万元。以上数据未经审计。

  6、履约能力分析：和易能源成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  1、企业概况


        公司名称：杭州湖塘配售电有限公司

        住所：浙江省建德市大慈岩镇檀村村

        类型：有限责任公司

        法定代表人：赵海

        注册资本：2,000.00万元

        经营范围：电力供应与销售；配电网运营管理；能效管理服务；电力需

    求管理；合同能源管理；节能技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，

    经相关部门批准后方可开展经营活动）

        本次交易前，标的公司股东结构如下：

序号            股东名称            认缴金额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）

 1    国网浙江综合能源服务有限公司            1,000.00            700.00            50

 2    建德和易能源科技有限公司                1,000.00            700.00            50

              合计                            2,000.00          1,400.00        100.00

        本次交易后，标的公司股东结构如下：

序号            股东名称            认缴金额（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%）

 1    国网浙江综合能源服务有限公司            1,000.00            700.00            50

 2    杭州屹通新材料股份有限公司              1,000.00            700.00            50

              合计                            2,000.00          1,400.00        100.00

        2、根据杭州湖塘配售电有限公司章程，股东之间可以相互转让其部分或全

    部股权。股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东全部同意，经股东同意

    转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但股东将其股权转让给关

    联方除外。若其他股东不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购

    买的，视为同意转让。因此本次股权转让无需取得国网浙江综合能源服务有限公

    司同意，其也没有优先购买权。

        3、经核查，截至本公告披露日，湖塘配售电公司股权不存在抵押、质押或

    者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在

    查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖塘配售电公司

    未被列为失信被执行人。

        4、湖塘配售电公司最近一年财务数据：


  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月11日出具的天健审〔2023〕1792号《审计报告》，湖塘配售电公司最近一年的主要财务数据如下：

项目                                                    2022年12月31日（万元）

资产总额                                                              1,401.32

应收账款总额                                                              0.00

负债总额                                                                42.07

净资产                                                                1,359.25

项目                                                          2022年度（万元）

营业收入                                                                66.88

营业利润                                                                -43.74

净利润                                                                  -43.74

经营活动产生的现金流量净额                                              86.58

  湖塘配售电公司作为浙江省杭州市增量配电业务改革试点单位，于2021年11月完成建设投资并投入使用，目前处于电力市场开发前期，尚未开展大规模的配售电业务。2022年湖塘配售电公司由于整体营业收入规模较小，加上固定资产折旧、线路损耗等原因，导致净利润为负数。未来随着屹通清洁能源新材料产业园建设项目的陆续投产，用电需求将大幅增加，湖塘配售电公司的盈利状况将得以改善。

  湖塘配售电公司由于尚未开展大规模的配售电业务，2022年度处于亏损状态。本次收购后，有可能减少上市公司的投资收益，提请投资者注意相关风险。

  4、股东及持股变化

  本次股权转让前，综合能源公司与和易能源各持有的湖塘配售电公司50%股权，和易能源将持有的湖塘配售电公司50%股权转让给本公司后，截止本报告披露日综合能源公司并无相关股权转让计划，因此本次股权转让完成后，本公司将持有湖塘配售电公司50%的股权，湖塘配售电公司不纳入合并报表范围。

  5、标的公司评估情况

  坤元资产评估有限公司为本次交易出具