爱建集团:爱建集团关于全资子公司关联交易公告

【摘要】证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2023-041上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别...

证券代码：600643              证券简称：爱建集团          公告编号：临 2023-041
          上海爱建集团股份有限公司

          关于全资子公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:

    2023 年 3 月 29 日、4 月 20 日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称
“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开第九届董事会第 6 次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团控股子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）与上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）合作开发项目费用不超过 1063 万元人民币，有效期自公司 2022 年年度股东大会审
议通过至公司 2023 年年度股东大会召开之日。2023 年 10 月 31 日接爱建信托报
告，爱建信托于 2023 年 10 月 30 日与本公司关联方均瑶科创签署《爱建信托技
术服务合同》、《爱建信托灾备服务合同》、《爱建信托设备集成采购合同》，由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN 专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、技术开发服务、同城灾备资源租赁服务和设备集成采购服务，上述合同金额合计不超过 8,499,356 元人民币。

    交易可能存在的风险：本次交易已获得相关监管机构批准，具体实施过程可能存在不确定性。

    过去 12 个月爱建信托同均瑶科创发生 1 次关联交易，累计金额
8,816,296 元人民币。

  一、  关联交易概述

      1、本次关联交易基本情况

    2023 年 3 月 29 日、4 月 20 日，爱建集团分别召开第九届董事会第 6 次会
议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建信托与均瑶科创合作开发项目费用不超过
1063 万元人民币，有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过至公司 2023 年
年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司 2023 年 3 月 31 日、4 月 21 日
于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临 2023-010 号、015 号、022 号公告）

    2023 年 10 月 31 日，接爱建信托报告，爱建信托于 2023 年 10 月 30 日与
均瑶科创签署《爱建信托技术服务合同》，由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务、技术开发服务，合同金额不超过 3,221,656 元人民币；爱建信托与均瑶科创签署《爱建信托灾备服务合同》，由均瑶科创提供灾备机房和资源租赁服务，合同金额不超过 2,000,000 元人民币；爱建信托与均瑶科创签署《爱建信托设备集成采购合同》，由均瑶科创提供设备集成采购服务，合同金额不超过 3,277,700 元人民币。上述合同金额合计不超过 8,499,356 元人民币。

    2、关联关系概述

    本次交易为关联交易。鉴于爱建信托为本公司控股子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为爱建集团控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、过去 12 个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额：

    爱建信托过去 12 个月内与均瑶科创发生 1 次关联交易，累计金额

8,816,296 元人民币。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、  关联方介绍

  （一） 关联方关系介绍

  鉴于爱建信托为本公司控股子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为爱建集团控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  （二） 关联人情况介绍

  1、关联方基本情况

  公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路 26 号 1702 室；法定代表人：王均金。注册资本为 20000 万元人民币。公司类型：有限责任公司；
成立时间：2017 年 5 月 8 日。上海均瑶（集团）有限公司持股 100%。经营范围：
从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术建筑智能化建设工程设计与施工。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况

  上海均瑶科创信息技术有限公司是上海均瑶（集团）有限公司全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有 3 个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。2022 年，均瑶科创实现业务收入 1636万元。

  3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、关联方 2022 年主要财务指标

                                                                  单位：人民币元

          主要财务指标                    2022 年（经审计）

              总资产                        83,325,773.83

              总负债                        50,671,707.44

              净资产                        32,654,066.39

            营业收入                        16,363,285.18

              净利润                        -7,047,730.95

        注：上述财务指标经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  （三） 前期同类日常关联交易的执行情况


                                        预计金额    实际发生金额  预计金额与实际发
  关联人          关联交易内容

                                      (人民币/元)  (人民币/元)  生金额差异原因

              均瑶云服务、SDWAN 专线

              及互联网宽带服务、网络

上海均瑶科创信

              和安全技术服务与安全    10,410,000    8,816,296

息技术有限公司

              测评认证服务、同城灾备

              资源租赁服务

      三、  关联交易标的基本情况

      （一） 交易的名称和类别

      本次交易由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN 专线及互联网宽带服务、网络

  和安全技术服务与安全测评认证服务、同城灾备资源租赁服务和硬件扩容及系统

  集成服务等服务，采取现金支付方式，具体情况如下：

              标的服务                    交易金额（人民币/元）

  爱建均瑶云服务                                500,000

  网点 SD-WAN 专线                                588,000

  网点宽带                                      150,000

  视频监控宽带                                  190,656

  传输专线                                      120,000

  网络运维服务                                  200,000

  年度信息安全服务                              520,000

  金融 APP 备案服务                              180,000

  信息网络安全服务                              200,000

  研发安全运营服务                              240,000

  技术开发服务                                  333,000

  灾备机房、软硬件资源和机房运维                2,000,000

  设备采购目                                    3,196,700

  超融合服务器项目扩容                          81,000

  合计                                          8,499,356

      （二） 关联交易价格确定依据

      本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，交易价格的确定依

据市场化原则，参考均瑶科创其他同类合同，经双方协商确定，为正常的商业交易价格，关联交易定价合理公允。

  四、  关联交易的主要内容和履约安排

  （一） 合同主体

  甲方：上海爱建信托有限责任公司

  乙方：上海均瑶科创信息技术有限公司

  （二） 交易价格

  本次交易由均瑶科创提供均瑶云服务、SDWAN 专线及互联网宽带服务、网络和安全技术服务与安全测评认证服务、同城灾备资源租赁服务和硬件扩容及系统集成服务，采取现金支付方式，交易总价为不超过人民币 8,499,356 元，具体交易价格如下：

          标的服务            交易金额（人民      支付方式

                                    币/元）

 爱建均瑶云服务                    500,000

 网点 SD-WAN 专线                    588,000

 网点宽带                          150,000    按实际使用情况和数
                                                量每季度结算一次。
 视频监控宽带                      190,656

 传输专线                          120,000

 网络运维服务                      200,000

 年度信息安全服务                  520,000

 金融 APP 备案服务                  180,000    一 次 性 支 付 人 民 币
 信息网络安全服务                  200,000    3,473,000 元，其中信