隆基机械:关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：002363证券简称：隆基机械公告编号2023-020山东隆基机械股份有限公司关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东隆基机械股份...

      证券代码：002363          证券简称：隆基机械        公告编号 2023-020

                            山东隆基机械股份有限公司

                    关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告

                本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

            不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

          山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 10 日召开

      第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>

      的议案》，具体情况公告如下：

          一、关于增加注册资本的情况

          根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交

      易所、中国证券登记结算有限责任公司有关规则的规定，公司完成了 2022 年限

      制性股票激励计划首次授予登记工作，向 72 位激励对象授予限制性股票 306 万

      股，上述限制性股票上市日期为 2023 年 1 月 9 日。公司股份总数由 416,100,301

      股增加至 419,160,301 股，注册资本由人民币 416,100,301 元增加至

      419,160,301 元。

          二、关于修订《公司章程》的情况

          根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

      司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范

      性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

          《公司章程》修订对比表如下：

序  修订前                                修订后

号

 1  第六条 公司注册资本：416,100,301 元人民 第六条 公司注册资本：419,160,301 元人民
    币。                                  币。

                                            新增：第十二条 公司根据中国共产党章程
 2                                          的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                            公司为党组织的活动提供必要条件。


3  第十九条 公司股份总数为 416,100,301 股， 第二十条 公司股份总数为 419,160,301 股，
    每股面值人民币 1 元，全部为普通股。    每股面值人民币 1 元，全部为普通股。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
    法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

    收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
4  （三）将股份奖励给本公司职工；        激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
    份的活动。                            为股票的公司债券；

                                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                          必需。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
    择下列方式之一进行：                  过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；    规和中国证监会认可的其他方式进行。

5  （二）要约方式；                          公司因本章程第二十四条第一款第

    （三）中国证监会认可的其他方式。      （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                          的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                          的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
    （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
    份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
    十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
    项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
    属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
    在 6 个月内转让或者注销。              者股东大会的授权，经三分之二以上董事
        公司依照第二十三条第（三）项规定收 出席的董事会会议决议。

6  购的本公司股份，将不超过本公司已发行股    公司依照本章程第二十四条第一款规
    份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司  定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
    的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
    内转让给职工。                        （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
                                          月内转让或者注销；属于第（三）项、第
                                          （五）项、第（六）项情形的，公司合计
                                          持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的百分之十，并应当在三年内
                                          转让或者注销。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人  第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
    员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持  东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
7  有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
    在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
    公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

    但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
    持有 5%以上公司股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
    个月的时间限制。                      百分之五以上股份的，以及有中国证监会
        公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。

    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董      前款所称董事、监事、高级管理人员、
    事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
    公司的利益以自己的名义直接向人民法院  性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
    提起诉讼。                            有的及利用他人账户持有的股票或者其他
                                          具有股权性质的证券。

        公司董事会不按照第一款的规定执行      公司董事会不按照本条第一款规定执
    的，负有责任的董事依法承担连带责任。  行的，股东有权要求董事会在三十日内执
                                          行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
                                          东有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                          向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照本条第一款的规定
                                          执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                          任。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依  第四十一条  股东大会是公司的权力机

    法行使下列职权：                      构，依法行使下列职权：

 8  （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准第四十二条规定的担保
    项；                                  事项；

    （十五）审议股权激励计划；            （十五）审议股权激励计划和员工持股计
                                          划；

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经  第四十二条  公司下列对外担保行为，须
    股东大会审议通过：                    经股东大会审议通过。

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
    达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
    提供的任何担保；                      供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额达到或者超过公 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
    司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
 9  任何担保；                            保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
    供的担保；                            近一期经审计总资产 30%的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
    产 10%的担保；                        供的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
    的担保。                              产 10