中国化学:中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364号）核准，中国...

                中国国际金融股份有限公司

              关于中国化学工程股份有限公司

        非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中国化学工程股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364 号）核准，中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”、“上市公司”、“发行人”、“公司”）获准非公开发行不超过147,990万股（含本数）新股。公司本次非公开发行股票实际发行普通
股 1,176,470,588 股，发行价格为 8.50 元/股，共募集资金人民币 9,999,999,998.00 元。公
司已于 2021 年 9 月 6 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任中国化学本次非公开发行 A股股票的保荐机构。

    中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，自 2021 年 9月 6
日起至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“持续督导期间”），承担持续督导责任，出
具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况


 保荐机构名称                中国国际金融股份有限公司

 注册地址                    北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

 办公地址                    北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

 法定代表人                  沈如军

 保荐代表人                  张学孔、周梦宇

三、上市公司的基本情况

 公司名称（中文）            中国化学工程股份有限公司

 公司名称（英文）            China National Chemical Engineering Co.,Ltd

 股票简称及代码              中国化学（601117.SH）

 法定代表人                  戴和根

 成立日期                    2008年 9 月 23日

 注册地址                    北京市东城区东直门内大街 2号

 邮政编码                    100007

 电话号码                    +86 (010) 59765575

 传真号码                    +86 (010) 59765588

 互联网网址                  www.cncec.com.cn

 电子邮箱                    cncec@cncec.com.cn

 本次证券发行类型            非公开发行人民币普通股（A 股）

 本次证券上市时间            2021年 9 月

 本次证券上市地点            上海证券交易所

四、保荐工作概述

  在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交股票上市的相关文件。
  在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：


  1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

  3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

  4、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

  5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  6、定期对发行人进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

 序号          事项                                    说明

                                公司于 2021年 9月 19 日召开第四届董事会第二十四次会议、第
                                四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
                                预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投
        以非公开发行 A股股票  入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计

        募集资金置换预先已投入  8,832,490,581.98 元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资
  1    募集资金投资项目自筹资  金为 8,831,322,213.50元，置换预先用于支付发行费用的自筹资
        金                      金 1,168,368.48 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
                                《中国化学工程股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信
                                会师报字[2021]第 ZG11811 号）予以鉴证。公司独立董事、监事
                                会、保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
                                金事项均发表明确同意意见。

                                公司于 2021年 9月 19 日召开了第四届董事会第二十四次会议审
                                议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
                                司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金
        使用非公开发行 A 股股  安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币 10 亿元的闲置募
  2    票闲置募集资金进行现金  集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的
        管理                    投资产品，单个投资产品的期限不超过 12个月，使用期限自公
                                司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在上述额度范围

                                内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了
                                明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项
                                出具了明确的核查意见

                                2022年持续督导期间，中国化学于 2022 年 7 月 30日公告收到中
                                国证券监督管理委员会北京监管局《关于对李涛采取出具警示函
        持续督导期内中国证监    措施的决定》（〔2022〕158 号），中国化学下属孙公司中国化
        会、证监局和交易所对保  学赛鼎宁波工程有限公司收到江苏省南京市中级人民法院的《应
  3    荐机构或其保荐的发行人  诉通知书》（〔2022〕 苏 01 民初 96号）， 未及时披露该涉诉
        采取监管措施的事项及整  事项。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规

        改情况                  定，决定对公司董事会秘书李涛采取出具警示函的行政监管措
                                施。该涉诉事项已于 2022年 4月 26 日刊登披露（公告编号

                                2022-018）。本次行政监管措施不会影响中国化学正常的经营管
                                理活动，中国化学将继续按照相关法律法规和北京证监局的要求


 序号          事项                                    说明

                                进一步做好信息披露工作。中金公司督促公司积极采取整改措

                                施，要求公司加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加
                                强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水

                                平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进
                                公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生

  4    其他重大事项            无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  （一）尽职推荐阶段

  上市公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  （二）持续督导阶段

  上市公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  （一）尽职推荐阶段

  发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  （二）持续督导阶段

  发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对中国化学在本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对