中国化学:中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司控股子公司中化工程集团财务有限公司与控股股东签订金融服务协议暨关联交易的专项核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司控股子公司中化工程集团财务有限公司与控股股东签订金融服务协议暨关联交易的专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中...

                中国国际金融股份有限公司

              关于中国化学工程股份有限公司

            控股子公司中化工程集团财务有限公司

          与控股股东签订金融服务协议暨关联交易

                      的专项核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对中国化学控股子公司中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与中国化学关联方中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）订立的金融服务协议暨关联交易进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况

  公司于 2023 年 3 月 24 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于中
化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司签约金融服务协议的议案》。董事会在审议表决时，关联董事戴和根先生、文岗先生回避了上述议案的表决，出席本次会议的非关联董事一致表决通过。

  公司独立董事对《关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司签约金融服务协议的议案》发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：“公司董事会在审议该议案之前，已经取得了我们的认同。该协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，签订该协
议符合公司业务特点和经营发展需要。双方签署该协议遵循平等自愿的原则及正常商业条款，协议和交易公平合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为。同意该议案内容，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”
二、关联方介绍和关联关系

  中国化学工程集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市东城区东直门内大街 2 号，法定代表人戴和根，注册资本 710,000.00 万元人民币。主要从事工程施工（承包）、设计等。

  中国化学集团 2021 年度主要财务数据：资产总额 2,076.67 亿元，所有者权
益 674.83 亿元，营业收入 1,520.16 亿元，净利润 59.73 亿元。截至本核查意见出
具日，中国化学集团直接及间接持有公司 44.07%股权。中国化学集团为公司控股股东，财务公司与中国化学集团发生的交易构成公司的关联交易。

  中国化学集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
三、签署的《金融服务框架协议》情况

    （一）金融服务协议条款内容

  为加强中国化学集团的资金管理，节约财务费用，提高其资金使用水平和效益，经公司第五届董事会第九次会议审议批准，公司控股子公司财务公司与中国化学集团订立了《中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司金融服务协议》（以下简称“《金融服务协议》”），该协议将在公司 2022 年年度股东大会批准后生效。该协议主要条款内容如下：

    1、交易双方

  甲方：中国化学工程集团有限公司（该协议所称“甲方”，包括中国化学集团下属子公司，不含中国化学及其下属子公司）

  乙方：中化工程集团财务有限公司


    2、交易内容

  乙方向甲方及其附属企业提供以下服务：

  （1）存款服务

  1）乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定，执行存取自由的原则；

  2）乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）贷款服务

  在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、保理、贴现等资金融通业务。
  （3）其他金融业务，包括票据承兑、开立独立保函等业务。

  1）乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

    3、定价原则

  协议双方本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

  （1）存款服务

  甲方在乙方的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不高于中国化学及其下属子公司同期在财务公司同类存款的存款利率。

  （2）贷款服务

  乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率将不低于财务公司向中国化学及其下属子公司同类信贷服务之价格。

  （3）其他金融服务

  除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不低于财务公司向中国化学及其下属子公司提供同类业务的收费水平。

    4、服务期限

  本协议服务期限为 2023 年 1 月 l 日至 2024 年 12 月 31 日。

    5、交易总金额上限

  （1）存款限额


  2023 年和 2024 年，甲方在乙方的存款余额每日最高分别不超过人民币 316.8
亿元、200 亿元。

  （2）贷款限额

  2023 年和 2024 年，乙方向甲方提供的贷款余额每日最高分别不超过人民币
80 亿元、120 亿元。

  （3）其他金融服务费用限额

  2023 年和 2024 年，乙方向甲方提供其他金融服务累计发生额分别不超过人
民币 40 亿元、50 亿元。

  （4）利息及其他支出

  2023 年和 2024 年，乙方吸收甲方存款支付利息及其他费用不超过人民币 2
亿元、2.5 亿元。

  （5）利息及其他收入

  2023 年和 2024 年，乙方向甲方提供贷款及其他金融服务收取的利息及其他
费用分别不超过人民币 2.5 亿元、3.5 亿元。

    6、协议生效、变更及解除

  （1）本协议将于双方签字或盖章，并履行各自必要的审批程序后生效。本协议生效后，乙方将自动履行和承担其在本协议下的全部义务和责任，并行使相应的权力。本协议的约定与甲乙双方已签署的《金融服务协议》约定不一致的，按本协议约定执行。

  （2）协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

  （3）本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

  （4）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款。

  （5）本协议有效期二年，自 2023 年 1 月 l 日至 2024 年 12 月 31 日止。

    （二）金融服务协议条款的完备性

  财务公司与中国化学集团签署的《金融服务协议》已对服务期限、交易内容、定价原则等交易条款进行明确约定，协议条款完备。


    （三）财务公司提供金融服务的执行情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 447.54 亿元,负债总额 425.83
亿元，所有者权益总额 21.71 亿元；2022 年全年实现营业收入 9.11 亿元，利润
总额 3.84 亿元，净利润 2.88 亿元。2022 年，财务公司吸收关联人存款日最高余
额约为 56 亿，发生存款利息及其他支出约 0.58 亿，贷款日最高余额 53.4 亿，发
生贷款利息及其他收入约为 1.1 亿。

  财务公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理。金融服务业务均符合中国化学集团及财务公司的经营发展需要，上述在财务公司的金融服务业务未影响公司正常生产经营。
四、关联交易对公司的影响

  财务公司为关联方提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。该等关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、风险处置预案

  为提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，中国化学制定了《关于在中化工程集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，中国化学成立风险管理委员会，负责全面防范化解公司重大风险工作，公司财务资金部组织协调公司风险管理委员会办公室开展风险预防处置工作，主要包括落实风险管控全员、全面、全过程工作要求；全方位及时掌握相关业务可能面临的重大风险和发生的重大风险事件；统筹协调各方工作沟通与信息传递，推进各类风险信息、事件全面及时收集，分析、研判可能面临的风险状况，有效应对重大风险。研究财务公司与本公司及子公司、关联公司开展包括存贷款业务在内的各项金融业务涉及的风险防范和处置方案，筹划落实各项风险防范措施。建立定期会商工作机制，听取财务公司经营与重大风险管控情况汇报，严防重大风险、系统性风险。加强对风险的监测，一旦发现问题，及时预警报告，并采取措施防止风险扩散和蔓延。

六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：财务公司与中国化学集团签署的《金融服务协议》已对服务期限、交易内容、定价原则等交易条款进行明确约定，协议条款完备；本次日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。公司上述关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案。保荐机构对于财务公司与中国化学集团订立金融服务协议暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）