上交所:关于对甘肃荣华实业(集团)股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕22号───────────────关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司，A股证券简称：*ST荣华，A股...

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 22 号
───────────────
关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司， A 股证券简称： *ST
荣华， A 股证券代码： 600311；
刘 永， 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事长；
李清华， 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任财务总监；
刘 全， 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事会秘
书；
辛永清， 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司时任董事会秘
书。
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称公
司）在信息披露、 规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存
在以下违规行为。
（ 一） 日常关联交易未履行股东大会决策程序
2022 年 11 月 29 日，公司披露的工作函回复显示，公司存
在应履行股东大会决议程序而未履行的情形。
2019 年 5 月 28 日,公司与控股股东武威荣华工贸集团有限
公司（以下简称荣华工贸）签署《资产租赁经营协议》，向控股
股东荣华工贸租赁年产 150 万吨捣固焦生产线， 又并分别于 2021
年 4 月 1 日、 2022 年 4 月 1 日经公司董事会审议通过后与控股
股东荣华工贸签署《资产租赁经营续期协议》。公司还分别于 2020
年 8 月 23 日、 2021 年 1 月 1 日、 2022 年 1 月 1 日与荣华工贸签
署《代缴电费协议》，由荣华工贸向国家电网武威供电公司代缴
电费。 上述事项按照日常关联交易事项履行了董事会决策程序和
信息披露义务。
根据 2022 年 12 月 5 日公司披露的关联交易公告， 2020 年 8
月 23 日， 公司董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，
公司焦炭生产线产生的电费由荣华工贸代缴，预计 2020 年累计
金额达到 1000 万元。 2021 年 4 月 1 日， 公司董事会审议通过《续
租武威荣华工贸集团有限公司年产 150 万吨焦炭生产线的议
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案》，预计租赁焦炭生产线的年租金为 2400 万元。 2020 年 8 月
23 日至 2021 年 4 月 1 日，相关关联交易累计发生金额为 3400
万元，占公司 2019 年经审计净资产绝对值的 5.41%，已达到股
东大会审议标准，但公司未及时履行决策程序。
2021 年 4 月 28 日， 公司董事会审议通过《关于预计公司 2021
年日常关联交易的议案》，预计 2021 年焦炭生产线产生的电费通
过荣华工贸结算，金额在 2000 万元左右。 2022 年 4 月 1 日， 公
司董事会审议通过续租荣华工贸年产 150 万吨焦炭生产线的议
案，年租金 2400 万元，租赁期一年。 2021 年 4 月 28 日-2022 年
4 月 1 日，相关关联交易累计发生金额为 4400 万元，占公司 2020
年经审计净资产绝对值的 21.14%，已达到公司股东大会审议标
准，但公司未及时履行决策程序。
对于上述日常关联交易，公司直至 2022 年 12 月 20 日才补
充履行股东大会决策程序。
（ 二） 未及时披露租金支付约定变更事项
2022 年 12 月 21 日，公司披露的关联交易工作函回复显示，
公司未按照前期回复内容执行租金约定事项。 2020 年 5 月 7 日，
公司披露的 2019 年年度报告问询函回复公告称，公司向荣华工
贸租赁焦炭生产线，结合后期回购安排，计划不再逐年支付当年
租金。 但此后，公司实际支付租金，与披露的计划不符。公司于
2021 年支付租金 2400 万元，于 2022 年应付租金 1800 万元，并
在 2022 年应付租赁费中扣除因诉讼事项向荣华工贸追偿的 1166
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万元及荣华工贸欠付的电费 606 万元。公司实际逐年支付租金，
未按照前期公告的约定执行，与前期披露的计划安排不一致。 但
公司未及时披露租金支付的进展情况，直至 2022 年 12 月 21 日
才在关联交易事项监管工作函回复公告中披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未及时将关联交易事项提交股东大会审议并披露，也未
及时披露租金支付约定变更的进展情况。 上述行为违反了《上海
证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》（以下简称《股票上
市规则（ 2020 年修订）》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.5 条、
第 10.2.11 条和《上海证券交易所股票上市规则（ 2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（ 2022 年修订）》）第 2.1.1 条、第
6.3.7 条、第 6.3.15 条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长刘永作为公司主要负责人和信
息披露第一责任人，时任财务总监李清华作为公司财务主要负责
人员，时任董事会秘书刘全、辛永清作为公司信息披露事务具体
负责人，未能勤勉尽责，对任期内公司的违规行为负有责任。上
述责任人违反了《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 2.2 条、第
3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条和《股票上市规则（ 2022 年
修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等
有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及相关责任人回复
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无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于前述违规事实和情节， 经上海证券交易所（ 以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过， 根据《股票上市规则（ 2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条、《股票上市规则（ 2022
年修订）》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——纪律处分实施标准》 的规定，本所作出如下纪律处分决定：
对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司和时任董事长刘永、时任
财务总监李清华、时任董事会秘书刘全、时任董事会秘书辛永清
予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以 下简称董监高
人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改， 结合本决定书
指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存 在的合规隐
患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提 高公司信
息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一 个月内，
向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
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当履行忠实、 勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年三月六日