中兴通讯:中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二三年三月独立财务顾问声明与承诺中信建投证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《...

中信建投证券股份有限公司
关于中兴通讯股份有限公司

    发行股份购买资产

          之

2022年度持续督导工作报告

  暨持续督导总结报告

        独立财务顾问

        二零二三年三月


            独立财务顾问声明与承诺

  中信建投证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
  1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中兴通讯发布的与本次交易相关的文件全文。


                    目录


一、交易资产的交付或者过户情况...... 4
 （一）本次交易概况...... 4
 （二）标的资产过户情况...... 5
 （三）验资情况...... 5
 （四）本次交易新增股份的登记及上市情况...... 5
 （五）独立财务顾问核查意见...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
 （一）本次交易相关方作出的重要承诺...... 6
 （二）独立财务顾问核查意见......11
三、评估预测数据的实现情况 ......11
 （一）本次交易评估预测数据的实现情况......11
 （二）独立财务顾问核查意见...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 12
 （一）公司各项业务发展现状...... 12
 （二）独立财务顾问核查意见...... 12
五、公司治理结构与运行情况 ...... 12
 （一）公司治理及运作情况概述...... 12
 （二）独立财务顾问核查意见...... 13
六、与已公布的方案存在差异的其他事项...... 13
七、持续督导总结 ...... 13

                    释义

  本独立财务顾问持续督导工作报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

 独立财务顾问、中信建  指  中信建投证券股份有限公司

 投证券、中信建投

                          《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司
 本持续督导报告书    指  发行股份购买资产之 2022 年度持续督导工作报告暨持续督
                          导总结报告

 公司、上市公司、中兴  指  中兴通讯股份有限公司

 通讯

 中兴微电子、标的公司  指  深圳市中兴微电子技术有限公司

 赛佳讯              指  深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）

 仁兴科技            指  深圳市仁兴科技有限责任公司

 恒健欣芯            指  广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）

 汇通融信            指  深圳市汇通融信投资有限公司，已更名为深圳市南山战略
                          新兴产业投资有限公司

 本次交易、本次重组  指  中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴
                          微电子技术有限公司 18.8219%股权并募集配套资金

 交易标的、标的资产  指  中兴微电子 18.8219%股权

 交易对方            指  恒健欣芯、汇通融信

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《主板上市公司规范      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
 运作指引》              上市公司规范运作》

 《财务顾问业务指引》 指  《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

 《公司章程》        指  《中兴通讯股份有限公司章程》

 深圳交易所、交易所  指  深圳证券交易所

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

  本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况

  中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 261,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

  本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
  本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    1、发行股份购买资产情况

  本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子 18.8219%股权的价格为 261,082.70 万元。公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

    2、募集配套资金情况

  本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过 261,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。

  由于受资本市场环境变化等原因，公司未能在重组批复的有效期内实施本次募集配套资金。批复到期后，公司综合考虑公司股东的利益、资本市场环境以及
公司的资金状况，决定终止募集配套资金。
（二）标的资产过户情况

  截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：

  2021 年 10 月 27 日，中兴微电子 18.8219%股权已变更登记至公司名下，中
兴微电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（22106471094）。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中兴微电子已经变更为中兴通讯的全资子公司。
（三）验资情况

  安永会计师出具了《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 60438556_H01 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截
至 2021 年 10 月 28 日止，恒健欣芯及汇通融信已将其分别持有的中兴微电子
10.1349%及 8.6870%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币 85,321,143元。
（四）本次交易新增股份的登记及上市情况

  2021 年 11 月 2 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011520），确认已受理公司向恒健欣芯和汇通融信发行 85,321,143 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。上市公司本次新增股份数量为85,321,143 股（其中限售流通股数量为 85,321,143 股），总股本变更为4,728,729,577 股。

  本次新增股份的上市日为 2021 年 11 月 10 日，根据深圳交易所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（五）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次交易涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

  3、上市公司向恒健欣芯和汇通融信发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  4、综合考虑公司股东的利益、资本市场环境以及公司的资金状况，上市公司已终止募集配套资金。

  5、除未实施募集配套资金外，本次交易的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺

    1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

 承诺主体                                承诺内容

          1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交
          易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、
          确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏；

          2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件
          资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版
上市公司、 资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印标的公司  章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
          任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

          3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
          协议、安排或其他事项；

          4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件
          的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
          交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整


 承诺主体                                承诺内容

          性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

          5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

          1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称
          “有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
          性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
          性承担个别和连带的法律责任；