爱建集团:爱建集团关于为爱建租赁公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2023-008上海爱建集团股份有限公司关于为爱建租赁公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：600643              证券简称：爱建集团          公告编号：临 2023-008
          上海爱建集团股份有限公司

      关于为爱建租赁公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:

     被担保人名称：上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁
      公司”）

     担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公
      司”或“本公司”）

     本次担保额度：本次担保额度为人民币 10 亿元

     本次实际为其提供的担保余额为人民币 0 元

     本次担保是否有反担保：无

     对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

  (一)  担保事项具体情况

  2023 年 3 月 2 日，接爱建租赁公司报告，为拓展公司融资渠道，爱建租赁
公司拟委托中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中国银行上海市分行”）作为牵头行及代理行，为爱建租赁公司提供总计本金金额不超过人民币 10 亿元的流动资金银团贷款。由爱建集团与银团担保代理行中国银行上海市分行签署《流动资金银团贷款保证合同》，为上述爱建租赁公司在流动资金银团贷款合同项下发生的主债务承担连带责任保证。该担保事项具体情况如下：

    1、被担保人：上海爱建融资租赁股份有限公司

    2、担保人：上海爱建集团股份有限公司

    3、担保金额：人民币 10 亿元


    4、担保方式：连带责任保证

    5、担保期限：以保证合同的约定为准

    6、反担保：无

  (二)  担保事项审批情况

  2022 年 3 月 29 日，爱建集团八届 19 次董事会议审议通过《关于爱建集团
及控股子公司 2022 年度对外担保预计的议案》，同意：2022 年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币 99.00 亿元（含存续担保余额）；有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过至公司 2022 年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在该额度范围内调整对子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供预计担保额度不超过人民币 61 亿元。（详见公
司于 2022 年 3 月 31 日对外披露的临 2022-011、015 号公告）

  2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于爱建
集团及控股子公司 2022 年度对外担保预计的议案》。

  本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

    二、被担保人基本情况

  1. 基本情况

  爱建租赁公司成立于 2013 年 4 月 23 日，注册资本为 233572.0441 万元，
注册地址为上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室；法定代表人马金；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2. 股东情况

  爱建租赁公司的股权结构如下：

            股东名称                          持股比例

    上海爱建集团股份有限公司                    75%

      爱建（香港）有限公司                      25%


              合计                              100%

  其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司

  3. 爱建租赁公司（单体）主要财务指标

                                                          单位：万元人民币

        项目                2021 年              2022 年 9 月

                            （经审计）            （未经审计）

 资产总额                          646,188.68              699,414.38

 负债总额                          391,583.72              434,743.35

 对外融资总额                      354,042.55              400,385.51

 其中：银行贷款总额                275,568.96              328,812.19

 流动负债总额                      206,297.29              279,802.85

 净资产                            254,604.96              264,671.03

 营业收入                          44,306.87                37,004.50

 净利润                              7,629.17                10,066.07

注：2021 年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2022 年三季度数据为未经审计数据。

  4. 爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

    三、担保合同的主要内容

  1. 合同主体：

  保证人：上海爱建集团股份有限公司

  债权人：中国银行股份有限公司上海市分行（同时为债权人、牵头行、担保代理行）及其他银团成员行

  2. 被担保的主债权：

  保证人所担保的主债权为各贷款人依据《流动资金银团贷款合同》（以下简称“贷款合同”）发放的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付各贷款人的利息及其他应付款项。

  3. 担保金额：

  保证范围内，所担保的贷款本金金额为人民币壹拾亿元整。

  4. 担保范围

  保证担保的范围包括：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不
限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、银团成员行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  5. 保证方式

  连带责任保证。

  6. 保证期间

  本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

  保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

  上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

  7. 适用法律和争议的解决

  本合同适用中国法律并依照该等法律解释。

  凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，所有当事方应当争取在收到任何其他当事方发出的书面通知后友好协商解决。协商不成的，依法向牵头行住所地的人民法院起诉。

  在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

    四、董事会意见

  本次担保事项为全资子公司爱建租赁公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

  爱建集团为爱建租赁公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司2022年经审议生效的对外担保额度为不超过人民币99.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.92%。

  截至本公告披露日，上述担保余额为284,413.71万元，占公司最近一期经审计净资产的22.97%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

    六、备查文件

  《流动资金银团贷款保证合同》

    特此公告。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

                                            上海爱建集团股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 3 日