爱建集团:爱建集团关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的公告

【摘要】证券代码：600643证券简称：爱建集团公告编号：临2023-036上海爱建集团股份有限公司关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

 证券代码：600643            证券简称：爱建集团        公告编号：临 2023-036
          上海爱建集团股份有限公司

  关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易

                    的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     本次关联交易事项无需提交上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱
      建集团”、“公司”或“本公司”）股东大会审议。

     日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易遵循公开、公平、公正
      的原则，对公司持续经营无不利影响，公司不会因此对关联方形成较大
      依赖。

    一、关联交易概述

  （一）关联交易履行的审议程序

  2023 年 8 月 20 日，爱建集团第九届董事会第 8 次会议审议通过《关于公司
及控股子公司与关联方开展关联交易的议案》。表决结果如下：同意 4 票，反对0 票，弃权 0 票。其中关联董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生回避表决。同意：“1、公司及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司开展存款业务及结算业务、托管业务、代销业务等其他业务，其中存款业务日均存款余额不超过 3 亿元人民币，开展结算业务、托管业务、代销业务等其他业务收取的服务费用预计不超过 1000 万元人民币；2、上述业务有效期限为自
本次董事会审议通过之日起至 2024 年 4 月 30 日止；3、授权公司法定代表人以
及经营班子签署相关文件，办理相关各项事宜，并及时履行信息披露义务。”
  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下：“经核查,我们认为：关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议
程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。”

  董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：“经过核查，我们认为：公司及控股子公司与关联方开展关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

  本次关联交易事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）本次关联交易基本情况

  1、为保证公司日常经营活动业务往来，促进公司业务稳定发展，公司及控股子公司拟与上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）开展存款业务及结算业务、托管业务、代销业务等其他业务，上述各项业务的总额度不超过人民币 3.1 亿元。具体情况如下：

  关联方          业务类别                      金额

          存款                  日均存款余额不超过 3 亿元人民币

 华瑞银行  结算、托管、代销等其他

                                  相关服务费用不超过 1000 万元人民币
          业务

  2、本次关联交易无需股东大会审议，有效期自本次董事会审议通过之日起至
2024 年 4 月 30 日止。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  爱建集团与华瑞银行因符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第三项的有关规定，构成关联关系。

    （二）关联方基本情况

    1、公司名称：上海华瑞银行股份有限公司

    2、社会统一信用代码：913100003245078523

    3、注册地址：中国上海市浦东新区东方路 1217 号 108、109 单元


    4、法定代表人：曹彤

    5、注册资本：300,000 万元人民币

    6、公司类型：股份有限公司(非上市)

    7、成立时间：2015 年 1 月 28 日

    8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

    华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一，由上海均瑶（集团）有限
公司联合沪上 10 余家民营企业发起。截至 2022 年末，均瑶集团持股 30%。

    华瑞银行最近一年又一期财务数据：

                                                    单位：人民币万元

    项目        2022 年（经审计）      2023 年 6 月 30 日（未经审计）

 资产总额                4,237,670.09                    4,452,158.03

 负债总额                3,830,687.64                    4,037,753.67

 净资产                    406,982.44                      414,404.36

 营业收入                  97,016.36                      58,343.41

 净利润                    -34,073.91                        7,721.92

注：2022 年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）主要内容

  公司及控股子公司预计与华瑞银行开展存款业务及结算业务、托管业务、代销业务等其他业务，其中存款业务日均余额不超过 3 亿元人民币，开展结算业务、托管业务、代销业务等其他业务收取的服务费用预计不超过 1000 万元人民币，
上述业务有效期限为自本次董事会审议通过之日起至 2024 年 4 月 30 日止。

    （二）定价政策

  公司及控股子公司与华瑞银行发生的存款及结算、托管、代销等其他业务等关联交易，属于正常业务经营往来。公司在华瑞银行开展存款业务的利率均按国家政策和商业原则，不低于同期同类中国人民银行规定的存款基准利率，其他业
务收取的服务费用以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  爱建集团及控股子公司在华瑞银行开展存款等业务符合公司日常资金管理需要，有利于提高公司财务管理和资金使用效率，公司和交易方形成稳定的合作关系，能够实现资源互补和合理配置，有利于公司经营发展。上述关联交易定价公允，遵守公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

    特此公告。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

                                      上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 22 日