浙江美大:防止控股股东及其关联方占用公司资金制度(2023年2月)

【摘要】浙江美大实业股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度浙江美大实业股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）...

浙江美大实业股份有限公司                        防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

                  浙江美大实业股份有限公司

      防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

                              第一章 总 则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江美大实业股份有限公司（以下
简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控股股东、
实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

    第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

  1、经营性资金占用：

  指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

  2、非经营性资金占用：

  指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

        第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

    第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金、资产和资源。

    第六条 公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等
规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不

浙江美大实业股份有限公司                        防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

得形成非正常的经营性资金占用。

    第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。

    第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占
用的行为。公司财务部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    第九条 公司暂时闲置资产提供控股股东、实际控制人及其他关联方使用的，必
须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。

    第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担
保；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；


浙江美大实业股份有限公司                        防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

    （八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    第十一条 公司、控股子公司及其所属子公司按月编制控股股东、实际控制人及
关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

    第十二条 落实定期报送、报备制度。公司应在每季度末后5个工作日内，将控
股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联方变动情况表及关联交易情况汇总表报送浙江证监局。

              第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和
责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

    第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。
    第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

  当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

    第十八条 公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

    第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，
经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。


浙江美大实业股份有限公司                        防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

                        第四章 责任追究及处罚

    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。

                              第五章 附 则

    第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

                                              浙江美大实业股份有限公司
                                                二○二三年二月十三日