浙江美大:风险投资管理制度(2023年2月)

【摘要】浙江美大实业股份有限公司风险投资管理制度第一章总则第一条为规范浙江美大实业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市...

              浙江美大实业股份有限公司

                  风险投资管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的
风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称的风险投资是指在董事会或股东大会批准的范围内进行
的包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

    其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

    以下情形不适用本制度：

    （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

    （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持
有 3 年以上的证券投资；

    （五）以套期保值为目的进行的投资；

    （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第三条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，公司只能使用自
有资金进行风险投资，严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

                    第二章 风险投资的决策和管理


    第四条 公司进行风险投资的审批权限如下：

    1、公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议；

    2、公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司证券投资事项出具明确的同意意见；
    3、公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。

    第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得
使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

    已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息；未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。

    第六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    第七条 公司明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人
负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

    第八条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任
人应在第一时间（两个工作日内）向总经理报告并同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事会报告。

    第九条 公司财务部负责风险投资项目保证金的管理。

    第十条 公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度
末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。


    第十一条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的
风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

                      第三章 风险投资的信息披露

    第十二条 公司进行风险投资应严格按照深交所的要求及时履行信息披露义
务。

    第十三条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交
以下文件：

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。

    第十四条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

    （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

    （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

    （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

    （四）证券投资对公司的影响；

    （五）独立董事意见；

    （六）保荐机构意见（如有）；

    （七）深交所要求的其他内容。


    第十五条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资
情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

    第十六条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情
况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

    （一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10％以上且绝对金额在
人民币 1000 万元以上的；

    （二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10％以上且绝对
金额在人民币 100 万以上的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

    第十七条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

    （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

    （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

    （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

    （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

    （五）深交所要求的其他情况。

    证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与上市公司年报同时披露。

                            第四章 其他

    第十八条 公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为，适用本制度
的规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

    第十九条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、
信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他
金融机构的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

    第二十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。
                            第五章 附 则

    第二十一条  本制度中“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”
不含本数。

    第二十二条  本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订该制度，报董事会审议通过。

    第二十四条 本制度由董事会负责解释。

                                              浙江美大实业股份有限公司
                                                二〇二三年二月十三日