爱乐达:北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

【摘要】北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书国枫律证字[2023]AN007-2号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮...

          北京国枫律师事务所

  关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的

              法律意见书

            国枫律证字[2023]AN007-2 号

                北京国枫律师事务所

                Grandway Law Offices

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                    目  录


一、 本次激励计划涉及的法定程序...... 4
二、 本次激励计划的授予日...... 6
三、 本次激励计划的授予条件...... 6
四、 本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格...... 8
五、 结论性意见...... 8

                          释  义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

    爱乐达、公司      指  成都爱乐达航空制造股份有限公司

                            成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年
    本次激励计划      指

                            限制性股票激励计划

                            《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023
  《激励计划（草案）》  指

                            年限制性股票激励计划（草案）》

 《爱乐达 2023 年限制性      《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023
                        指

    股票激励计划》          年限制性股票激励计划》

                            符合本次激励计划授予条件的激励对象，在
 限制性股票/第二类限制

                        指  满足相应归属条件后按约定比例分次获得并
        性股票

                            登记的本公司股票

                            《激励计划（草案）》规定的公司授予激励
      授予价格        指

                            对象每一股限制性股票的价格

                            《激励计划（草案）》获准实施后，公司向
        授予日          指

                            激励对象授予限制性股票的日期

                            《激励计划（草案）》规定的公司授予激励
    授予权益数量      指

                            对象限制性股票的数量

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指  《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

        本所          指  北京国枫律师事务所

      元、万元        指  人民币元、万元


                北京国枫律师事务所

        关于成都爱乐达航空制造股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                    法律意见书

                国枫律证字[2023]AN007-2 号

致：成都爱乐达航空制造股份有限公司

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京国枫律师事务所接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达实施 2023 年限制性股票激励计划首次授予的相关事宜出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

  本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

  本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

  公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、
批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

  本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

  本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划涉及的法定程序

  经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行如下程序:

  1．2023 年 1 月 9 日，爱乐达董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


  3．2023 年 1 月 9 日，爱乐达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同
意爱乐达实施本次激励计划。

  4．2023 年 1 月 9 日，爱乐达召开第三届监事会第五次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的以下议案：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。关联监事蒋文廷女士对本议案回避表决。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

  5．2023 年 1 月 10 日，公司于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上
刊登了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事李柏林先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  6．2023 年 2 月 2 日，公司于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上
刊登了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  7．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经公司确认，征集投票权期间内，未有股东委托独立董事李柏林先生投票。

  经查验，本所律师认为：爱乐达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。


    二、 本次激励计划的授予日

  1．根据《爱乐达 2023 年限制性股票激励计划》、爱乐达 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，爱乐达股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

  2．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授
予日为 2023 年 2 月 8 日。

  3．2023 年 2 月 8 日，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见，
认为根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划授
予日为 2023 年 2 月 8 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。

  4．2023 年 2 月 8 日，爱乐达召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公
司本次激励计划的授予日为 2023 年 2 月 8 日。

  5．根据公司的信息披露文件、公司出具的承诺，并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，且为交易日。

  经查验，本所律师认为：爱乐达本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    三、 本次激励计划的授予条件

  根据爱乐达的信息披露文件、《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2022 年 4 月 19 日出具的《成都爱乐达航空制造股份有限公司 2021
年度审计报告》（XYZH/2022BJAG10136）、《成都爱乐达航空制造股份有限公司
2021 年度内部控制鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10139）及爱乐达出具的承诺，并经本所律师查验，爱乐达本次激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：

  1．爱乐达未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规