三木集团:独立董事关于第十届董事会第九次会议相关审议事项之独立意见

【摘要】福建三木集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关审议事项之独立意见根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第十届...

            福建三木集团股份有限公司独立董事

    关于第十届董事会第九次会议相关审议事项之独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第十届董事会独立董事，我们本着实事求是的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第九次会议相关审议事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件事项

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的资格和条件。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案事项

  经审阅《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次非公开
发行方案符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次非公开发行方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案事项

  经审阅《公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行预案综
合考虑了公司的实际情况和发展需求，有利于进一步加强公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告事项

  经审阅《公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，我们
认为募集资金运用可行性分析报告就公司本次非公开发行 A 股股票的必要性及可行性进行了充分的分析，本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易事项

  公司本次非公开发行的发行对象为公司大股东福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”），因此，发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，且该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  经审阅，我们认为公司与三联投资签订的附生效条件的股份认购协议的条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，协议约定的定价方式公允，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项

  公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司全体董事、高级管理人员对本次非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划事项

  经审阅《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

    八、关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告事项

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过 5 个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，符合《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将本事项提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

  公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司及其一致行动人三联投资合计持有直接本公司 21.47%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票
的数量 80,000,000 股测算，本次发行完成后，认购对象三联投资及其一致行动人合计持有公司股份预计将超过公司发行完成后总股本的 30%。三联投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象三联投资已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，三联投资符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。我们一致同意将本事项提交公司股东大会审议。

                              独立董事：徐青        王颖彬          郑丽惠

                                                  2023 年 1 月 16 日