三木集团:独立董事2023年度述职报告(王颖彬)

【摘要】福建三木集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告王颖彬作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本人尽职尽责地完成了2023年度独立董事的各项工作。现将本人2023年度公司履职情况报告如下：2023年度，本人...

                福建三木集团股份有限公司

                独立董事2023年度述职报告

                                  王颖彬

  作为福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本人尽职尽责地完成了2023年度独立董事的各项工作。现将本人2023年度公司履职情况报告如下：

  2023年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极参加股东大会和董事会，对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人基本情况

  王颖彬，女，1975年8月出生，2001年毕业于国家海洋局第三海洋研究所，硕士，2001年起从事病毒分子生物学领域和公共卫生领域工作，主持或参与了传染病重大专项，863 计划，福建省科技重大专项等多项国家及省部级科研项目。作为第二完成人研制的“人类T淋巴细胞白血病病毒重组抗原及抗体诊断试剂盒的研制”获2005年度教育部提名国家科技进步二等奖。现任福建三木集团股份有限公司独立董事、薪酬委员会主任委员、战略委员会委员，厦门松霖科技股份有限公司独立董事，厦门延江新材料股份有限公司独立董事，多想云控股有限公司独立非执行董事。

  （二）本人任职董事会专业委员会情况

  2022年6月24日，公司召开的 2022 年第五次临时股东大会选举本人为公司第十届董事会新任独立董事，同时担任第十届董事会薪酬委员会主任委员、审计委员会委
员，本人切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规
范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  （三）独立性的情况说明


  作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会的情况

  2023 年度，公司共召开了 11 次董事会会议。在出席董事会会议前，本人认真审阅
会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。

  2023 年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议的情况。
  1、出席董事会会议情况

  独立董事姓名  本年应参加董事会次数  亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)  备注

    王颖彬              11                11            0          0

  2、出席股东大会情况

  2023年度，公司共召开1次年度股东大会和7次临时股东大会，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，本人出席了上述股东大会。

  （二）任职董事会专业委员会及独立董事专门会议的履职情况

    本人遵照公司董事会专业委员会的工作细则，积极参与任职的专业委员会的日常工作，充分利用自身专业所长为公司经营与发展献计献策，为公司重大事项提供决策参考，发挥智囊作用；同时发挥外部监督作用，促进公司规范运作，积极履行了专业委员会的职责。

    1、2023年，公司董事会薪酬委员会共召开2次会议。本人作为公司薪酬委员会主任委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责。薪酬委员会结合公司2023年度经营目标，核查了公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况，及部分高级管理人员薪酬调整方案等。

    2、2023年，公司董事会审计委员会共召开5次会议。本人作为公司审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责。审计委员会对公司非公开发行A股股票涉及关
联交易（即向特定对象发行A股股票涉及关联交易）等重要事项发表审核意见。审计委员会召开会议与年报审计机构进行年报审计沟通，并发表意见，还审议了公司财务会计报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等议案，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。

    3、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内，公司修订了《独立董事工作制度》，并召开独立董事专门会议。本人作为公司独立董事参加了本次专门会议，对公司为福州华信实业有限公司提供担保的事项进行了审核，并发表了审核意见。

  （三）行使独立董事职权的情况

  本人在2023年度任职公司独立董事期内，未行使以下特别职权：

  未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

  （四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对年审计划、重点审计事项等进行多次沟通，认真审阅财务报表初稿，关注审计过程，督促审计进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并就审计过程中发现的问题积极沟通，确保审计工作的独立有序完成，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流及现场调查情况

  报告期内，独立董事严格按照有关法律法规积极履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益，并通过参加股东大会、业绩说明会及网上集体接待日等方式与中小股东进行沟通交流，认真、积极解答投资者的咨询。

  2023年度，独立董事通过现场出席、视频会议、高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，主动获取做
出决策所需的各项资料，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等并进行检查，切实履行独立董事的责任和义务。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真听取并采纳独立董事合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

  （六）公司配合独立董事工作的情况

  公司董事会、经管管理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，接受电话问询，向独立董事详细讲解了公司各产业板块的生产经营情况，并提交了详细的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人根据国家有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事制度》等规定，勤勉尽责，恪尽职守，在出席董事会及各专业委员会会议之前，能够认真细致地审阅会议材料，发挥自身的专业特长，就有关材料、议案进行深入探讨，并提出了一些宝贵的意见和建议。

  本人在2023年度任职公司独立董事期内，重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、增补董事、财务资助和对外担保等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督，对公司提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形，也没有提出异议的事项。具体如下：

  （一）应披露的关联交易

  1、日常购销关联交易

  公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司项目建设的需要，预计2023年度与关联方发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,200万元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。独立董事认为，公司预计的年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易事项


  公司本次非公开发行的发行对象为公司大股东福建三联投资有限公司，因此，发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。经审阅，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，协议约定的定价方式公允，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前审核，董事会审议时关联董事均已回避表决，独立董事一致同意提交公司股东大会审议。

  3、公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项
  2023年1月16日，公司与福建三联投资有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会授权，公司与福建三联投资有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，双方对协议的生效条件等条款进行修订，经审阅，独立董事认为公司与三联投资签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的条款内容及签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。

  （三）内部控制

  公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，独立董事同意公司2022年度内部控制评价报告。
  （四）续聘会计师事务所

  公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十一次会议和2023年5月19日召开2022
年年度股东大会，审议通过《关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的议案》。华兴会计师事务所为公司2022年度财务审计及内控审计机构，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。为保证审计工作的连续性，独立董事同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）