鹏辉能源:中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年一月声明中信证券...

      中信证券股份有限公司

              关于

  广州鹏辉能源科技股份有限公司

  2022年度向特定对象发行A股股票

                之

            发行保荐书

                保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                  二〇二三年一月


                      声  明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”、“发行人”或“公司”）的委托，担任广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节  本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、保荐人名称...... 3

  二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 3

  三、发行人情况...... 3

  四、发行人主要财务数据及财务指标...... 6

  五、保荐机构与发行人存在的关联关系...... 8

  六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 9
第二节  保荐人承诺事项 ......11
第三节  保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...... 12

  一、本次发行的推荐结论...... 12

  二、本次发行履行了法定决策程序...... 12

  三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明...... 12
  四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

  规定的发行条件的说明...... 13
  五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监

  管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定...... 16
  六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

  的通知》第七条的规定...... 17

  七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...... 18

  八、发行人存在的主要风险...... 19

  九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 28

  十、对发行人发展前景的评价...... 29

          第一节  本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

  中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

  中信证券指定梁勇、徐焕杰作为广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定师龙阳作为项目协办人；指定李时雨、王思育、周铭伦、黄浩原、刘芮辰作为项目组其他成员。

  本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

  梁勇，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与了希努尔、九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技、丸美股份、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、益客食品等 IPO 项目，天康生物、隆平高科、贵人鸟、海宁皮城、新纶科技、桃李面包、惠达卫浴、世运电路、安奈儿、泰和新材等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。

  徐焕杰，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与了益客食品、康泰生物、南微医学等 IPO 项目，安奈儿、泰和新材、康泰生物等再融资项目，安邦人寿资本补充债券等金融债项目。

  本次发行协办人主要执业情况如下：

  师龙阳，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了益丰药房、安奈儿、拉夏贝尔、金时科技、华绿生物、中科微至、江河纸业、迪柯尼等 IPO 项目，苏宁云商、保利地产、益丰药房、惠达卫浴、安奈儿、泰和新材等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。
三、发行人情况
（一）基本情况

公司名称        广州鹏辉能源科技股份有限公司

英文名称        Guangzhou Great Power Energy&Technology Co., Ltd.

注册资本        461,291,966 元


法定代表人      夏信德

成立日期        2001 年 1 月 18 日

上市日期        2015 年 4 月 24 日

股票简称        鹏辉能源

股票代码        300438.SZ

注册地址        广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号

办公地址        广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号

电话号码        020-39196888

传真号码        020-39196767

互联网网址      http://www.greatpower.net

                电子元器件批发；照明灯具制造；电力电子元器件制造；锂离子电池制
                造；灯用电器附件及其他照明器具制造；节能技术转让服务；电器辅件、
                配电或控制设备的零件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；能源管
                理服务；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品设计服务；镍氢电
经营范围        池制造；光电子器件及其他电子器件制造；节能技术开发服务；能源技
                术研究、技术开发服务；电子产品零售；电力电子技术服务；电池销售；
                为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电
                桩设施安装、管理；充电桩制造；太阳能发电站建设；太阳能发电站投
                资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口

（二）发行人股权结构

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司股权架构图如下：

  注：上表中子公司仅列示一级子公司。

  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 446,676,680 股，发行人前十大

                      股东    持股      持股数量    持有有限售  质押股份数
      股东名称        性质    比例      （股）    条件的股份    （股）
                                                      数量（股）

夏信德                境内自    30.16%  134,719,192  101,039,394  27,989,998
                      然人

夏仁德                境内自    6.13%    27,393,991            -          -
                      然人

李克文                境内自    3.68%    16,456,199            -    6,900,000
                      然人

前海开源公用事业行业  其他      2.57%    11,493,335            -          -
股票型证券投资基金

前海开源新经济灵活配  其他      2.12%    9,469,550            -          -
置混合型证券投资基金

全国社保基金四二零组  其他      1.95%    8,718,371            -          -
合

东方新能源汽车主题混  其他      1.85%    8,256,302            -          -
合型证券投资基金
华安文体健康主题灵活

配置混合型证券投资基  其他      1.32%    5,874,106            -          -
金

香港中央结算有限公司  境外法    1.15%    5,129,996            -          -
                        人

南方成长先锋混合型证  其他      1.06%    4,728,014            -          -
券投资基金

        合计            -      51.99%  232,239,056  101,039,394  34,889,998

（三）控股股东及实际控制人情况

  截至 2022 年 8 月 31 日，夏信德直接持有公司股份 134,719,192 股，占公司
总股本的 29.20%，为公司的控股股东和实际控制人。夏信德一致行动人夏仁德直接持有公司 27,032,091 股，持股比例为 5.86%。因此，夏信德及其一致行动人合计持有公司 35.06%的股权。

  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股东结构将发生变化。按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 69,193,794 股测算，本次发行完成后，夏信德及其一致行动人合计持股比例将下降至 30.49%。本次发行完成后，夏信德仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

  发行人上市以来历次筹资及净资产额变化情况如下：


                                                                    单位：万元

公司首发上市前最近一期末归属于母公                                    46,318.34
司股东净资产额（2014 年 12 月 31 日）

                                    发行时间      发行类型      筹资净额
                                    2015 年 4 月    首次公开发行      27,819.00
历次筹资情况                        2017 年 3 月      定向增发        86,644.4