鹏辉能源:广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

【摘要】广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年八月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述...

 广州鹏辉能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票

        发行情况报告书

              保荐人（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

              二〇二三年八月




                发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

    夏信德                        甄少强                        鲁宏力

    夏  杨                        梁朝晖                        兰凤崇

    南俊民                        昝廷全                        宋小宁

                                      广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                          年 月 日

                发行人全体监事声明

  本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  全体监事签字：

  魏中奎                        刘爱娇                        刘小国

                                      广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                          年 月 日

              发行人全体高级管理人员声明

  本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  除董事以外的全体高级管理人员签名：

  潘  丽

                                      广州鹏辉能源科技股份有限公司
                                                          年 月 日

                      目 录


目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
 一、本次发行履行的相关程序...... 8
 二、本次发行概要...... 10
 三、本次发行的发行对象情况...... 12
 四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 24
 二、本次发行对公司的影响...... 24第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 37
 一、备查文件...... 37
 二、查询地点...... 37
 三、查询时间...... 37

                      释 义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/鹏辉能源        指  广州鹏辉能源科技股份有限公司

公司章程                  指  《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》

本次发行/本次向特定对象发  指  公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股
行                              票

本发行情况报告书          指  广州鹏辉能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对
                                象发行 A股股票发行情况报告书

中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

保荐人（主承销商）/中信证  指  中信证券股份有限公司
券

发行人律师、中伦律师      指  北京市中伦律师事务所

审计机构                  指  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册办法》              指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销办法》              指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》              指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
                                细则》

深交所                    指  深圳证券交易所

A股                      指  境内上市人民币普通股

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过

  1、2022 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与发行人 2022 年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 8 月 5 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  3、2023 年 1 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行募集资金总额和用途进行了调整，同时对本次发行预案进行了修订，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2023 年 4 月 4 日，发行人召开了第四届董事会第三十七次会议，会议
审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长与保荐人（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

  5、2023 年 7 月 17 日及 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第四十次会议
和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长 12个月。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

  1、2022 年 11月 17 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州鹏
辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于同意广州鹏辉能源科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）缴款及验资情况

  确定配售结果之后，公司及保荐人（主承销商）向确定的发行对象发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023 年 8 月 25 日止，发行对
象已将认购资金共计 1,520,939,825.52 元缴付中信证券指定的账户内。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000270251号）。

  2023 年 8 月 28 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴验字[2023]23000270249 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 42,201,438 股，每股
面值 1 元，每股发行价格为人民币 36.04 元，募集资金总额为 1,520,939,825.52
元；截至 2023 年 8 月 28 日止，公司已收到中信证券转付扣除保荐承销费用
（含税）的募集资金 1,506,430,059.58 元。本次发行相关的费用合计人民币16,487,099.94 元（不含税），实际募集资金净额人民币 1,504,452,725.58 元。其中新增股本人民币 42,201,438.00 元，增加资本公积人民币 1,462,251,287.58 元。（四）本次发行的股权登记办理情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量

  本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 42,201,438 股，募集资金总额为 1,520,939,825.52 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（69,185,382 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（47,169,811股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。

  本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 18 日），
发行底价为 36.04 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
  中伦律师对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 36.04 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。
（四）募集资金和发行费用

  本次发行拟募集资金不超过 3,400,000,000.00 元（含本数），实际募集资金总额为 1,520,939,825.52 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 16,487,099.94元，募集资金净额为人民币 1,504,452,725.58 元。

（五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 36.04 元/股，发行股数 42,201,438 股，募集资金总额 1,520,939,825.52 元。

  本次发行对