天茂集团:天茂集团2022年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司二○二二年第一次临时股东大会的法律意见书地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层03-05电话：027-83828888邮编：430030上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天...

    上海市锦天城（武汉）律师事务所

    关于天茂实业集团股份有限公司

    二○二二年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 03-05

电话：027-83828888                    邮编：430030


            上海市锦天城（武汉）律师事务所

            关于天茂实业集团股份有限公司

            二○二二年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：天茂实业集团股份有限公司

  上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照疫情防控的相关要求，委派本律师通过远程视频方式出席公司二○二二年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


    （一）本次股东大会的召集

  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 12 月 7 日，公司召
开第九届董事会第七次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于 2022 年 12 月 8 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《天茂实业集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2022年12 月 23日 14时在湖北省荆门市漳河新区
天山路 1 号（国华汇金中心）1 幢 2 楼天茂实业集团股份有限公司会议室如期召
开，由公司半数以上董事推举董事陈大力主持。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 23 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 23 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意
时间。股东的股权登记日为 2022 年 12 月 19 日。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股份 3,297,644,305 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 66.7454%，其中：
  1、出席现场会议的股东及股东代理人


  经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 0
名，均为截至 2022 年 12 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 13 人，代表有表决权股份
3,297,644,305 股，占公司股份总数的 66.7454%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 10 人，代表有表决权股份 22,881,428 股，占公司有表决权股份总数的 0.4631%。

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

  本次股东大会议通知审议的提案为：1.《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》。2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》。4.《关于修改<监事会议事规则>的议
案》。5.《关于拟变更会计师事务所的议案》。上述提案已于 2022 年 12 月 8 日
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

  经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1.《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》

  表决结果：同意 3,297,559,205 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9974％；反对 85,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0026％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 22,796,328 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6281％；反对 85,100 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.3719％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股股东所持股份的 0.0000％。

    2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 3,276,003,477股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3437％；
反对 21,640,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6563％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,240,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 5.4219％；反对 21,640,828 股，占出席会议的中小股股东所持

股份的 94.5781％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的
中小股股东所持股份的 0.0000％。

    3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 3,276,003,477股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3437％；
反对 21,640,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6563％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,240,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 5.4219％；反对 21,640,828 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 94.5781％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的
中小股股东所持股份的 0.0000％。

    4.《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意 3,276,003,477股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3437％；
反对 21,640,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6563％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获得通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,240,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 5.4219％；反对 21,640,828 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 94.5781％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的
中小股股东所持股份的 0.0000％。

    5.《关于拟变更会计师事务所的议案》

  表决结果：同意 3,297,559,205股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9974％；
反对 85,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0026％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。本议案获得通过。


  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 22,796,328 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 99.6281％；反对 85,100 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 0.3719％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股股东所持股份的 0.0000％。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                            （以下无正文）


    (本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天茂实业集团股份有

    限公司二○二二年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

    上海市锦天城（武汉）律师事务所        经办律师：

                                                            彭 磊

    负责人：