东旭蓝天:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为东...

                东旭蓝天新能源股份有限公司

            独立董事关于第十届董事会第十一次会议

                相关事项的事前认可及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅了相关会议资料并讨论后，我们就公司第十届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方资金往来情况和对外担保情况的独立意见

    1、对公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、关于对外担保情况的独立意见：

    ①公司对外担保中没有为公司控股股东及其关联方提供担保。

    ②截止2022年12月31日，公司对外担保金额211,818万元（均为公司对全资子公司提供的担保），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的18.80%。

    我们认为公司对外担保事项均属为子公司经营需要而提供的担保，均是为了支持子公司的发展,符合公司利益，公司应继续关注子公司资产负债状况，加强经营风险防范。公司为子公司提供担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序、不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司独立董事核查后认为：公司2022年度发生经营亏损，为了保障公司资金需求及持续发展，从全体股东长远利益考虑，公司决定本年度不进行现金分红。此分配预案不违反利润分配政策，也符合当前公司实际经营情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司
财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、
检查等情况。公司 2022 年度有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司董事会对该报告的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    四、关于与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易的事前认可及独立意见

    就本次关联交易事项，我们进行了认真的事前审查，对东旭集团财务有限公司经营资质、业务和风险状况进行评估，财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银保监会令 2022 年第 6 号)规定经营。出现流动性问题以来，财务公司积极通过各种方式缓解流动性压力，目前仍可持续经营；根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第十九条的规定，双方签署《金融服务协议》符合监管规则的要求。

    公司已制定《关于在东旭集团财务有限公司存款的风险处置预案》，制定了防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险、维护公司资金安全的措施。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事事前认可并同意此关联交易事项。

    五、《关于在东旭集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的独立意见

    公司制订的《关于在东旭集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，对后续防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全制定了相应的措施，具备可行性。公司董事会对本议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该风险处置预案。

    六、《关于东旭集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告》的独立意见

    公司出具的《关于东旭集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告》如实反映了
东旭财务公司的经营资质、业务和风险状况等，财务公司始终按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，自出现流动性问题以来，积极通过各种方式缓解流动性压力，目前仍可持续经营。董事会对本评估报告进行审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意该风险评估报告。


    七、关于公司涉及东旭集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见

    我们认真阅读了中兴财出具的《关于东旭蓝天新能源股份有限公司在东旭集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》，结合我们对公司涉及东旭集团财务有限公司关联交易情况的了解，基于独立判断立场发表独立意见如下：

    财务公司作为非银行金融机构，经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了内部控制制度，努力实现资金归集、资金结算、信贷业务、同业融资等合规开展。在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    自其出现流动性问题以来，已积极通过各种方式、渠道缓解流动性压力，目前仍可持续经营。但受东旭集团有限公司整体流动性持续紧张的影响，财务公司流动性困难尚未缓解，公司存款支取受到限制，也无法满足公司按计划提款的需求。后续，我们会督促董事会密接跟踪财务公司流动性问题化解进度，督促实际控制人、东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，满足上市公司提取存款的需求。

    八、《董事会关于 2022 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
的独立意见

    中兴财光华会计师事务所依据相关情况，对公司 2022 年度财务报告出具非标准
意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明反映了公司的现实情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们要求董事会和管理层采取有效措施，尽快消除该等事项对公司的影响，以最大限度维护公司权益，保护中小投资者的利益，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    九、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

    我们在董事会审议前认真审阅了公司 2023 年度日常关联交易预计的全部资料，
基于独立判断，事前认可公司关于 2023 年度日常关联交易的预计，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

    我们认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活
动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。我们同意公司关于 2023 年度日常关联交易的预计。

    十、对公司会计政策变更的独立意见

    公司依据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号）的规定和要求，对公司相关会计政策进行合理变更。变更后的会计政策符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

                                        独立董事：王晓东、刘治钦、汪三贵
                                                  二〇二三年四月二十八日