601012:股东大会议事规则(草案)(GDR上市后适用)

【摘要】隆基绿能科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）第一章总则第一条为维护隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公...

              隆基绿能科技股份有限公司

                  股东大会议事规则

                      （草案）

                            第一章 总则

  第一条 为维护隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》和《公司章程》以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：

  （一） 决定公司经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会的报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出决议；

  （九） 对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；

  （十） 修改公司章程；

  （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

  （十二） 审议批准公司章程第五十七条规定的担保事项；

  （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
  （十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足 6 人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章  股东大会的召集

  第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。

  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                      第三章  股东大会的提案与通知

  第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，在临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

  第十七条 股东大会的通知应当符合以下：

  (一) 以书面形式作出；

  (二)说明会议的时间、地点和会议期限；

  (三)说明提交会议审议的事项和提案；

  (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

  （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

  （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

  （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

  (九)有权出席股东大会股东的股权登记日；

  (十)会务常设联系人姓名，电话号码；

  （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。


  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  (三)披露持有公司股份数量；

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

  第二十条 除法律、行政法规、公司股票或全球存托凭证（以下简称“GDR”）上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。


  前款所称公告，应当于满足本规则第十六条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有A 股股东已收到有关股东会议的通知。

                        第四章  股东大会的召开

  第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定的其他地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有沪股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人，作为公司股票的名义持有人参加股东大会的，应事先征求实际持有人的投票意见，并按照实际持有人的投票意见进行投票。