隆基绿能:关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】股票代码:601012股票简称:隆基绿能公告编号:临2024-015号债券代码:113053债券简称:隆22转债隆基绿能科技股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导...

股票代码:601012      股票简称:隆基绿能      公告编号:临 2024-015 号

债券代码:113053      债券简称:隆 22 转债

                隆基绿能科技股份有限公司

    关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销。

    拟回购股份资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），
不超过人民币 60,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
    回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。

    回购价格：本次回购价格不超过人民币 31.54 元/股（含），该回购价格
上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    回购资金来源：公司自有资金。

    相关风险提示：

  1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

  2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的风险。

  3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，尚存在因员工持股计划或股权激励未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励等原因，导致已回购股票无法授出或无

  4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 5 日收到董事长钟宝申先生《关于提议回购股份暨公司
“提质增效重回报”行动方案的函》，为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，切实履行社会责任，同时进一步建立健全公司长效激励机制，钟宝申先生提议公司以自有资金回购公司部分社会公众股份用于
员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于
董事长提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临 2024-008 号）。

  公司于 2024 年 2 月 29 日召开第五届董事会 2024 年第二次会议，审议通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

  本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  公司本次回购股份系用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来长期发展和价值的信心，为维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，同时为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来发展前景，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价

  交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。回购的股份将全部

  用于员工持股计划或股权激励。

      （二）回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股（A 股）。

      （三）回购股份的方式

      通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

      （四）回购股份的实施期限

      1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不

  超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回

  购决策并予以实施。

      2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

      （1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回

  购期限自该日起提前届满；

      （2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司管

  理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

      （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

  本次回购方案之日起提前届满。

      3、公司不得在下列期间回购股份：

      （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

  生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

      （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

      4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，

  回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000

  万元（含）。按回购价格上限 31.54 元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为

  951.17-1,902.35 万股，约占公司目前总股本的 0.1255%-0.2510%。最终回购数

  量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。

回购用途    拟回购数量（万股）  占目前公司总股  拟回购资金总  回购实施期限
                                本的比例（%）    额（万元）


 员工持股计划                                                      自董事会审议
 或股权激励    951.17-1,902.35  0.1255%-0.2510%  30,000-60,000  通过之日起不
                                                                  超过 12 个月

        （六）本次回购的价格

        本次回购价格不超过人民币 31.54 元/股（含），该回购价格上限不高于董事

    会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由

    公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

        若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆

    细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海交易所相关

    法律法规要求相应调整回购价格上限。

        （七）本次回购的资金来源

        公司自有资金。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000

    万元（含），按回购价格上限 31.54 元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用

    于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                      本次回购前          按回购金额上限回购后    按回购金额下限回购后
  股份类别                      比例      股份数量      比例      股份数量      比例
                股份数量（股）  （%）      （股）      （%）      （股）      （%）

有限售条件股份          7,546  0.0001%    19,031,008  0.2511%      9,519,278  0.1256%

无限售条件股份  7,578,036,199  99.9999%  7,559,012,737  99.7489%  7,568,524,467  99.8744%

总股本          7,578,043,745      100%  7,578,043,745    100%  7,578,043,745      100%

          注：上表回购前股份数量为 2024 年 2 月 28 日股本数据，上述变动情况暂未考虑其他因

      素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份

      数量为准。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,645.36 亿元，归属于上

    市公司股东的所有者权益 715.38 亿元，货币资金 567.55 亿元。若按本次回购金

    额上限人民币 60,000 万元（含）测算，回购资金占公司截至 2023 年 9 月 30 日

总资产的0.36%，占归属于上市股东的所有者权益的 0.84%，占货币资金的 1.06%。本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份实施后，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将有利于健全公司长期激励机制，提升核心团队凝聚力，有利于公司长期、健康、可持续发展。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  2023 年 10 月 31 日，公司披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》
（公告编号：临 2023-136 号），公司董事长钟宝申先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，计划自
2023 年 10 月 31 日起 12 个月内通过上海证券交易所系统允许的方式增持公司股
份，增持金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 1.5 亿元。根据其增持股份计
划，钟宝申先生于 2024 年 1 月 30 日通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易
方式增持公司股份 300,000 股，增持金额 6,141,000 元。以上增持计划尚未实施完毕，钟宝申先生后续将按照其增持计划继续增持公司股份，上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

  除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期