601012:国信证券关于隆基绿能2022年持续督导工作现场检查报告

【摘要】国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）经中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许...

    国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司

              2022 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”或“公司”）经中国证监会《关于核准隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证
监许可〔2021〕3561 号）核准，于 2022 年 1 月完成 2021 年度公开发行可转换
公司债券的发行工作，共向社会公开发行 7,000 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，募集资金总额人民币 70 亿元，期限 6 年，扣除发行费用 35,037,800.00
元，募集资金净额为 6,964,962,200.00 元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 11 日
汇入公司募集资金专户存储。

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担任隆基绿能 2021 年度公开发行可转换公司债券的保荐人，指定姜志刚、龚癸
明担任保荐代表人，持续督导期间为 2022 年 2 月 17 日至 2023 年 12 月 31 日。
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，国信证券作为隆基绿能 2018 年度配股公开发行证券、2019 年度公开发行可转换公司债券保荐机构的持续督导期已到期。检查期内，鉴于隆基绿能 2018 年度配股公开发行证券及 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐机构委派保荐代表人姜志刚和龚癸明对上述专户募集资金使用情况进行监督。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券保荐代表人及持续督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

  本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    一、本次现场检查的基本情况

  国信证券结合隆基绿能实际情况制订了现场检查工作计划。2022年9月6日-9月19日，国信证券保荐代表人姜志刚及督导项目组人员通过考察公司经营场
所、访谈公司管理层、查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料对公司自2021年12月9日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

  （一）公司治理和内部控制情况；

  （二）信息披露情况；

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

  （四）募集资金使用情况；

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

  （六）经营状况；

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

  项目组查阅了隆基绿能的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议和相关记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。
  经核查，保荐机构认为：隆基绿能已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，相关制度能够得到有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。隆基绿能公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

    （二）信息披露情况

  项目组查阅了公司信息披露制度、披露的公告、相关信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

  经核查，保荐机构认为：隆基绿能信息披露制度符合相关制度规定，有关记
录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，符合上市公司信息披露的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  项目组实地走访公司的主要经营场所，查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司账务情况，并与财务人员进行沟通。

  经核查，保荐机构认为：隆基绿能不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

    （四）募集资金使用情况

  项目组实地走访了募集资金开户行，并现场打印了检查期内募集资金账户的交易明细；查阅了募集资金三方及四方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经核查，保荐机构认为：隆基绿能严格执行了募集资金管理制度；公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方及四方监管协议；公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  项目组查阅了公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会会议记录及信息披露文件等资料，并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查。

  经核查，保荐机构认为：隆基绿能已对关联交易、对外担保、对外投资的决策权限和决策机制进行管理规范，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

  项目组查阅了公司经营业绩情况、相关行业信息，访谈公司管理层，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

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  经核查，保荐机构认为：隆基绿能经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意事项及建议

  无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项

  检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》中所指定的需要汇报的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

    六、现场检查的结论

  综上所述，保荐机构认为：检查期内隆基绿能运营情况正常，且表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》中所指定的需要汇报的事项。
  （以下无正文）

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