601012:证券投资与衍生品交易管理制度

【摘要】隆基绿能科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度第一章总则第一条为规范隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与衍生品交易的管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券...

            隆基绿能科技股份有限公司

          证券投资与衍生品交易管理制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与衍生品交易的管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称的所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等证券类投资行为。

  本制度所称的衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

  下列情形不适用本制度规定：

  （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

  （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

  （三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资。

  第三条 公司进行证券投资与衍生品交易的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和风控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易，视同上市公司的行为，适用本制度规定。
                        第二章  业务操作原则

证金相匹配的自有资金。公司应当致力发展主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

  第五条 公司开展衍生品业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则。所有衍生品业务均以正常经营及日常业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险或者生产经营中的商品价格风险为目的，不影响公司正常经营，原则上不得进行以投机为目的的交易。

  公司衍生品交易应当基于公司对销售业务、采购业务、外汇业务及其他业务项下的风险敞口合理、谨慎预测。

  第六条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

  第七条 公司只允许与具有衍生品业务经营资格的金融机构开展衍生品业务。
                        第三章  审批决策权限

  第八条 公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

  公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。董事会审计委员会应当审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
  第九条 公司证券投资和衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。


  第十一条  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。

                    第四章  日常管理和风险控制

  第十二条  公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同，公司董事会秘书组织董事会办公室履行相关的信息披露义务。

  第十三条  公司参与和实施证券投资和衍生品交易的人员必须具备较强的证券及金融衍生品投资理论知识及投资管理经验，必要时可聘请外部专业机构和人员提供咨询服务。

  第十四条  公司董事会办公室为证券投资的日常管理部门，负责对证券投资可行性、预期收益、风险进行综合评估，制定投资方案，进行交易操作及日常联系与管理工作。

  证券投资操作流程：

  （一）结合公司产业布局和战略发展需要，对拟投资证券进行投资分析和风险评估，制定投资方案；

  （二）投资方案经董事会秘书审核后，报公司董事长批准，达到董事会/股东大会审议标准的，履行相应审批程序；

  （三）根据经审批通过的投资方案，通知资金管理部门按时筹集资金，实施投资；

  （四）对已投资的证券价格进行日常监控，关注相关证券主体发布的重大信息及市场和行业情况，若出现异常，及时评估风险，并将有关情况报告董事会秘书和董事长；


  （五）达到投资预期或公司根据业务需要对证券投资进行调整或其他应当收回投资的条件的，对投资证券进行处置分析和论证，出具处置分析报告。

  第十五条  资金管理部门为衍生品交易的日常管理部门，对公司整体衍生品业务风险管理负责，资金管理部门负责风险控制、衍生品业务的方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理工作。

  衍生品交易内部操作流程：

  （一）结合实际业务，对拟进行衍生品业务进行分析，制定衍生品业务操作方案，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件；

  （二）评估方案风险，投资方案经财务负责人和董事长同意后，提交董事会/股东大会在权限范围内审批；

  （三）根据经审批通过的方案进行交易操作，完成交易合同的签署；

  （四）资金管理部门应对每笔业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。若出现异常，及时核查原因，并将有关情况报告公司财务负责人；

  （五）资金管理部应针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层报告衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等。

  第十六条  当衍生品市场价格发生剧烈波动时，资金管理部门应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司财务负责人，财务负责人经审慎判断后下达操作指令。

  第十七条  当公司证券投资和衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险时，董事会办公室和资金管理部门应根据职责范围及时分析提出解决方案，
并随时跟踪业务进展情况；公司董事会或其授权人应立即商讨应对措施，做出决策。

                      第五章 信息保密与隔离措施

  第十八条  参与公司证券投资衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的证券投资与衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等信息。

  第十九条  公司衍生品业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内审部门负责监督。

                          第六章  信息披露

  第二十条  公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露公司开展证券投资和衍生品交易的相关信息。

  第二十一条  公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。

                    第七章  监督管理及责任追究

  第二十二条  董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司证券投资与衍生品交易事项进行一次检查，检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

  第二十三条  公司监事会有权对公司证券投资与衍生品交易情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止相关投资活动。

  第二十四条  独立董事可以对证券投资与衍生品交易资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。


  第二十五条  对于违反国家法律、法规或内部规章开展证券及金融衍生品交易，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，公司将按有关规定严肃处理，并依法追究相关负责人的责任。

  第二十六条  对于报告虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时报告有关情况或者不配合监督管理工作的，公司将依法追究相关责任人的责任。

                            第八章  附则

  第二十七条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

  第二十八条  本制度由公司董事会负责解释。

  第二十九条  本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同。