隆基绿能:关联交易制度

【摘要】隆基绿能科技股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为保证隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中...

            隆基绿能科技股份有限公司

                  关联交易制度

                            第一章 总则

  第一条 为保证隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

  第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

  第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
                      第二章 关联人和关联关系

  第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；


  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                          第三章 关联交易

  第六条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；


  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

  第七条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：

  （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联董事和关联股东回避表决的原则

  （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；
  （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
  （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


  第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

  第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
  第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                    第四章 关联交易的决策和披露

  第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1、交易对方；

  2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其它组织任职；

  4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理

  1、为交易对方；

  2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  3、被交易对方直接或间接控制；

  4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

  5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第十三条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十四条除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  本制度第二十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。


  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第一款规定进行审计或者评估。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。


  第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度的相关规定。

  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关公司放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

  第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的相关规定。
  第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所和本制度的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

  公司已按照本制度第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交