隆基绿能:董事会提名委员会实施细则

【摘要】隆基绿能科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司...

              隆基绿能科技股份有限公司

              董事会提名委员会实施细则

                              第一章 总则

  第一条 为规范隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

                              第二章 人员组成

  第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事委员应当占提名委员会成员总数的二分之一以上。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议；主任委员在委员内经过半数委员选举产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。


  提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。

  第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

  第八条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作由董事会办公室负责。

                              第三章 职责权限

  第九条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                              第四章 决策程序

  第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并提交董事会通过。

  第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：

  （一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；


  （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的意见和要求，未经被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                              第五章 会议制度

  第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并原则上应于会议召开三天前通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

  第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第十六条 提名委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的公司董事、监事、高级管理人员及其他有关部门负责人介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对
议案没有表决权。

  第十七条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

  第十八条 提名委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证各委员可以充分表达意见的基础上，也可以采取通讯表决的方式召开。

  第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十一条 提名委员会应当制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。

  提名委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

  第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                第六章 附则

  第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

  第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。