603876:上海市广发律师事务所关于鼎胜新材2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

【摘要】上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议的法律意见书致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）“鼎胜转债”2022年第一次...

                  上海市广发律师事务所

            关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

    “鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书

致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

  江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）“鼎胜转债”2022
年第一次债券持有人会议于 2022 年 8 月 5 日在内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业
园区 B 区西侧公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司三楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派陈洁律师、王晶律师出席本次会议，受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，陈洁律师、王晶律师以视频方式对本次债券持有人会议进行见证。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律法规、其他规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次债券持有人会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序是否合法及是否符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效
性发表意见，而不对本次债券持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

  一、本次债券持有人会议的召集和召开程序

  本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于 2022 年 7 月 21 日在上海
证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开“鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议的通知》，将本次债券持有人会议召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体债
券持有人，并确定债权登记日为 2022 年 8 月 1 日。

  本次债券持有人会议于 2022 年 8 月 5 日上午 9 时 00 分在内蒙古通辽市霍林
郭勒市铝工业园区 B 区西侧公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司三楼会议室采取现场和通讯相结合的方式召开，会议的召开时间、召开地点、召开方式及审议事项与《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》载明的一致。

  本所认为，本次债券持有人会议召集、召开的程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

  二、本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格

  本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共 46 人，代表有表决权的债券张数 1,885,230 张，
代表有表决权的本期未偿还债券本金总额共计 188,523,000 元，占本期债券未偿还债券面值总额的 47.92%。

  根据本所律师的核查，出席现场会议的债券持有人持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，债券持有人代理人持有债券持有人出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等债券持有人均于 2022 年8 月 1 日即公司公告的债权登记日持有公司可转换公司债券。

  公司董事会委派陈魏新女士主持本次会议，公司全部董事、监事、高级管理人员和公司聘任的律师分别以现场和视频方式出席了本次会议。

  本所认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格均符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。

  三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

  本次债券持有人会议的表决采取了现场投票和通讯方式投票相结合的方式。出席本次现场会议的债券持有人以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加通讯方式投票的债券持有人通过传真或邮寄方式送达表决票对公告中列明的事项进行了表决。

  根据现场出席会议债券持有人的表决结果，本次债券持有人会议表决通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，表决结果如下：

  同意票 1,885,230 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 100.00%；反对
票 0 张，占出席会议有效表决权债券总张数的 0.00%；弃权票 0 张，占出席会议
有效表决权债券总张数的 0.00%。本议案经出席会议的代表三分之二以上有效表决权债券面值总额的债券持有人表决同意，本议案获得通过。

  本所认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律法规、其他规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  本所认为，公司“鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议的召集和召开程序符合《证券法》《证券发行管理办法》等法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份。

                            （以下无正文）