国光电器:公司章程(2022年8月)

【摘要】国光电器股份有限公司章程二〇二二年八月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五节关联交易第五章董事会第一...

    国光电器股份有限公司章程

                                二〇二二年八月


                      目  录

第一章  总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让
第四章 股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五节关联交易
第五章 董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书
第六章 总裁
第七章 监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节利润分配

    第三节内部审计

    第四节会计师事务所的聘任
第九章 对外担保
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则


                              第一章 总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
      和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和
      其他有关规定，制订本章程。

第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公
      司”）。

第三条  国光电器股份有限公司系由广州经济体制改革委员会以穗改股字[1993] 58号文批准以
      广州国光电声总厂作为主发起人，将广州国光电声总厂改组并以定向募集方式设立的
      股份有限公司。

      公司于 1995 年由中华人民共和国对外贸易经济合作部以[1995]外经贸资二函字第 634
      号《关于国光电器股份有限公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，
      变更为外商投资股份有限公司，并在广州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，
      营业执照号为企股粤穗总字第 001319 号。

      2009 年 9 月 8 日，公司营业执照注册号经工商登记机关登记变更为 440101400011767。
      2011 年 1 月 31 日，根据商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有
      关问题的通知》（商资发[2005]565 号）规定，广州市对外贸易经济合作局签发了《关
      于国光电器股份有限公司股权变更并收回外商投资企业批准证书的批复》（穗外经贸
      资批[2011]127 号）：“鉴于国光电器股份有限公司外资股比现已低于 10%，公司不再
      持有外商投资企业批准证书，现收回商外资穗外资证字[2009]0289 号《外商投资企业
      批准证书》”。2011 年 3 月 18日公司领取了新的营业执照。公司类型由“股份有限公
      司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

第四条  公司注册名称：国光电器股份有限公司。
第五条  公司英文全称：GUOGUANGELECTRICCOMPANYLIMITED，简称为 GGEC。
第六条  公司住所：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号，邮政编码：510800。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  总裁为公司的法定代表人。
第九条  公司注册资本为人民币 46,838.3913 万元。

第十条  公司于 2005 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]13号文核准，首
      次向社会公众发行人民币普通股 3000万股，于 2005 年 5 月23 日在深圳证券交易所上
      市。

第十一条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
          部资产对公司的债务承担责任。

第十二条  公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组
          织的无限责任股东。

第十三条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
          间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
          理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章
          程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
          东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十四条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等。
第十五条  任何人士准备购买公司股份的行为均表明该等人士已对本章程所有条款充分了解并

          已理解其全部含义，自愿接受本章程全部条款的约束。

                        第二章 经营宗旨和范围

第十六条  公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先
          进技术，发展海内外合作，扩展国内外市场，为企业积累外汇与资本，谋求社会效
          益与股东利益的同步实现。

          公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，
          积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

          公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权
          利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十七条  公司经营范围为：模具制造、模具销售、专业设计服务、虚拟现实设备制造、专用
          化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元
          器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；玩具
          制造；玩具销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发
          展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶
          制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；
          广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备
          销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；
          移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术
          防范系统设计施工服务。

                              第三章 股份

                                第一节 股份发行

第十八条  公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权
          利和承担义务的书面凭证。

第十九条  公司发行的所有股份均为记名式普通股。
第二十条  公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购
          的股份，每股支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十二条 公司的内资股和外资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 公司的股份总数为 468,383,913 股，为已发行人民币普通股。
第二十四条 公司发行的普通股均可在深圳证券交易所上市交易。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
          款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出

          决议，可以采用下列方式增加资本：

          （一） 公开发行股份；

          （二） 非公开发行股份；

          （三） 向现有股东派送红股；

          （四） 以公积金转增股本；

          （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
          法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本
          公司的股票：

          （一）减少公司资本；

          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

          （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
          份；

          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

          （六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必需。

          公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。
          公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
          经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

          公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按
          照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；
          公司按照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的股份，合计持有
          的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
          或者注销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。除上述情形外，公司
          不进行买卖本公司股票的活动。

          公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
          露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
          购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

          （一） 要约方式；

          （二） 证券交易所集中竞价交易方式；

          （三） 中国证监会认可的其他方式。

                                第三节 股份转让

第三十条  公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，且自公司股票在
          深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十三条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
          其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所

          持有本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额
          度，