铭科精技:2023年度独立董事述职报告(郁京凯)

【摘要】铭科精技控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照（公司法》、上市公司治理准则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作...

                铭科精技控股股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为铭科精技控股股份有限公司（ 以下简称“公司”）的独立董事，严格按照（ 公司法》、 上市公司治理准则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及（公司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2023 年 9 月 15 日，公司召开的 2023 年第一次临时股东大会选举本人为公
司第二届董事会新任独立董事。现将本人 2023 年度履行职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  郁京凯先生，男，1962 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于
上海交通大学机械工程系机械制造专业；2003 年 3 月澳门城市大学工商管理硕
士(MBA)毕业；1983 年 8 月至 1992 年 3 月在上海担任中国机械电子工业部第 21
研究所工程师；1992 年 4 月至 1996 年 10 月在新加坡担任 Jones 公司设计研发工
程师、模具制造及产品生产负责人；1996 年 11 月至 2022 年 4 月担任上海德尔
格医疗器械有限公司和德尔格医疗设备(上海)有限公司的生产负责人、(德尔格医
疗及德尔格安全)大中国区运作总监；2022 年 5 月至 2023 年 4 月担任上海德尔
格医疗器械有限公司高级顾问。2023 年 9 月至今担任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，经自查，本人符合（ 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  2023 年度，公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会。本着勤勉尽责的态
度，亲自出席董事会 3 次，没有委托出席和缺席会议的情况，出席股东大会 1 次。本人在参加会议前，均认真阅读、详细研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料；在会议上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均负责的发表意见，并就各项议案认真审议表决。


  2023 年度，本人对提交董事会的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，并能按时参加相关会议，勤勉履职。在董事会的决策中发挥了积极作用，履行了勤勉尽责的义务。

  (一) 报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

  独立董事    本报告期应参加董事  现场出席董事会  以通讯方式参加董事    出席股东大会

                      会次数              次数              会次数              次数

    郁京凯              3                  1                  2                  1

  (二) 发表意见情况

  召开日期      会议届次                          发表意见的事项

 2023 年 9 月  第二届董事会    关于聘任公司高级管理人员》、 关于公司高级管理人员薪酬方案》
    16 日      第一次会议    发表了同意的独立意见。

 2023 年 12 月  第二届董事会  公司独立董事就公司相关事项召开了独立董事专门会议进行审查，并
    29 日      第三次会议    同意将关于 2024 年日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董
                              事会第三次会议审议。

  (三) 董事会专门委员会履职情况

  2023 年，本人担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，战略发展委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
  2023 年审计委员会履职情况如下：

  召开日期        会议届次                              审议事项

 2023 年 10 月  第二届董事会审计委  1、关于公司2023 年第三季度报告》的议案；

    23 日      员会第一次会议

 2023 年 12 月  第二届董事会审计委  1、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案；

    26 日      员会第二次会议    2、关于 2023 年度审计计划的沟通安排；

                                  3、关于修订董事会审计委员会工作细则》的议案。

  2023 年薪酬与考核委员会履职情况如下：

  召开日期        会议届次                              审议事项

      -                -                                      -

  2023 年战略发展委员会履职情况如下：

  召开日期        会议届次                              审议事项


 2023 年 12 月  第二届董事会战略发  1、关于成立孙公司安徽瑞科汽车零部件有限公司的议案

    14 日    展委员会第一次会议  2、关于成立孙公司先佳铭科  香港）有限公司的议案

                                  3、关于修订董事会战略发展委员会议事规则》的议案。

  (四) 独立董事专门会议履职情况

  根据中国证监会  上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身
实际情况，公司 2023 年 12 月修订了 独立董事工作制度》。报告期内公司独立
董事于 2023 年 12 月 26 日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，全体独
立董事出席，并以3票全票审议通过（关于2024年度日常关联交易预计的议案》，随着独立董事制度的修订，我们将在 2024 年全面开展独立董事专门会议相关工作。

  (五) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括半年度及年度工作总结、对公司的定期专项检查情况、年度审计计划等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进和加强公司内部审计人员业务知识和审计技能的提升，提高公司风险管理水平。

  本人积极与年度审计会计师进行沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作和出具审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。

    三、独立董事现场工作情况

  作为公司董事会独立董事，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间进行现场工作，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司位于广东东莞的五金冲压模具车间、汽车零部件冲压车间进行了现场考察，实地了解公司业务的情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    四、重点关注事项履职情况


  公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议 2023 年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和（ 公司章程》的规定，决策程序合法有效。

  (二) 募集资金使用安排

  报告期内，公司募投项目及募集资金安排不涉及变动，没有与原募集资金项目的实施计划相抵触，不会对公司生产经营产生不利影响，并且履行了必要的审议程序。符合  深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况

  (三) 定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照（ 公司法》 证券法》 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规和规范性文件及（ 公司章程》的要求，按时编制并披露了 2022 年年度报告》2022 年度内部控制自我评价报告》2023 年第一季度报告》 2023 年半年度报告》 2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均按规定履行审议程序，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  (四) 保护投资者权益的相关工作

  1、切实履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。

  2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照  深圳证券交易所股
票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司（ 信息披露事务管理制度》的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

  3、不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。

  4、通过参加公司股东大会、业绩说明会、投资者集体接待日活动等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

  5、2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，积极建言献策，为公司日常经营管理提出合理化建议。时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。

    五、培训和学习情况

  本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    六、其他说明事项

  1、 2023 年在职期间，本人未对董事会相关议案提出异议。

  2、 2023 年在职期间，未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况。

  3、 2023 年在职期间，未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  4、 2023 年在职期间，未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  5、 2023 年在职期间，没有公开向股东征集股东权利的情况。