铭科精技:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：001319证券简称：铭科精技公告编号：2023-037铭科精技控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。铭科精技控股股份有限公司（以下...

 证券代码：001319        证券简称：铭科精技      公告编号：2023-037
                铭科精技控股股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日召开
第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，以及结合公司治理的实际需要，公司需对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体修订内容如下：

 序号                  修订前                              修订后

    第一百〇六条                        第一百〇六条

        担任独立董事应当符合下列基本条    担任独立董事应当符合下列条件：

    件：                                    （一）根据法律、行政法规及其他有
        （一）根据法律及其他有关规定，具关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    备担任公司董事的资格；                  （二）符合相关法律法规规定的独立
        （二）具备相关法律所要求的独立性；性要求；

        （三）具备公司运作的基本知识，熟    （三）具备上市公司运作的基本知识，
 1  悉相关法律；                        熟悉相关法律规和规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他    （四）具有五年以上履行独立董事职
    履行独立董事职责所必需的工作经验；  责所必需的法律、会计或者经济等工作经
    （五）法律规定的其他条件。          验；

                                            （五）具有良好的个人品德，不存在
                                        重大失信等不良记录；

                                            （六）法律、行政法规、中国证监会
                                        规定、证券交易所业务规则和公司章程规
                                        定的其他条件。


    第一百〇七条                        第一百〇七条

        下列人员不得担任独立董事：          下列人员不得担任独立董事：

        （一）在公司或者其附属企业任职的    （一）在公司或者其附属企业任职的
    人员及其直系亲属、主要社会关系；    人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
        （二）直接或间接持有公司已发行股系；

    份百分之一以上或者是公司前十名股东中    （二）直接或间接持有公司已发行股
    的自然人股东及其直系亲属；          份百分之一以上或者是公司前十名股东中
        （三）在直接或间接持有公司已发行的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    股份百分之五以上的股东单位或者在公司    （三）在直接或间接持有公司已发行
    前五名股东单位任职的人员及其直系亲股份百分之五以上的股东单位或者在公司
    属；                                前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
        （四）最近一年内曾经具有前三项所母、子女；

    列举情形的人员；                        （四）在上市公司控股股东、实际控
        （五）为公司或者其附属企业提供财制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
    务、法律、咨询等服务的人员；        母、子女；

        （六）法律规定的其他人员；          （五）与上市公司及其控股股东、实
        （七）中国证监会认定的其他人员。 际控制人或者其各自的附属企业有重大业
                                        务往来的人员，或者在有重大业务往来的
                                        单位及其控股股东、实际控制人任职的人
                                        员；

2                                          （六）为上市公司及其控股股东、实
                                        际控制人或者其各自附属企业提供财务、
                                        法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
                                        不限于提供服务的中介机构的项目组全体
                                        人员、各级复核人员、在报告上签字的人
                                        员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
                                        负责人；

                                            （七）最近十二个月内曾经具有第一
                                        项至第六项所列举情形的人员；

                                            （八）法律、行政法规、中国证监会
                                        规定、证券交易所业务规则和公司章程规
                                        定的不具备独立性的其他人员。

                                            前款第四项至第六项中的上市公司控
                                        股股东、实际控制人的附属企业，不包括
                                        与上市公司受同一国有资产管理机构控制
                                        且按照相关规定未与上市公司构成关联关
                                        系的企业。

                                            独立董事应当每年对独立性情况进行
                                        自查，并将自查情况提交董事会。董事会
                                        应当每年对在任独立董事独立性情况进行
                                        评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                                        露。


    第一百〇九条                        第一百〇九条

 3      独立董事连续三次未亲自参加董事会    独立董事连续两次未亲自参加董事会
    会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百一十一条                      第一百一十一条

        为充分发挥独立董事的作用，除法律    为充分发挥独立董事的作用，除法律
    和本章程赋予董事的职权外，独立董事还和本章程赋予董事的职权外，独立董事还
    拥有以下特别职权：                  拥有以下特别职权：

        （一）需要提交股东大会审议的重大    （一）独立聘请中介机构，对上市公
    关联交易应由独立董事认可后，提交董事司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    会讨论。独立董事作出判断，可以聘请中    （二）向董事会提议召开临时股东大
    介机构出具专项报告；                会；

        （二）向董事会提议聘用或解聘会计    （三）提议召开董事会会议；

    师事务所；                              （四）依法公开向股东征集股东权利；
 4      （三）向董事会提请召开临时股东大    （五）对可能损害上市公司或者中小
    会；                                股东权益的事项发表独立意见；

        （四）提议召开董事会；              （六）法律、行政法规、中国证监会
        （五）独立聘请外部审计机构和咨询规定和公司章程规定的其他职权。

    机构；                                  独立董事行使前款第一项至第三项所
        （六）可以在股东大会召开前公开向列职权的，应当经全体独立董事过半数同
    股东征集投票权。                    意。

        独立董事行使上述职权时应当取得全    独立董事行使第一款所列职权的，上
    体独立董事的二分之一以上同意。      市公司应当及时披露。上述职权不能正常
                                        行使的，上市公司应当披露具体情况和理
                                        由。

    第一百一十七条                      第一百一十七条

 5      董事会由5名董事组成，设董事长一    董事会由7名董事组成，设董事长一
    人。可以设副董事长。董事长和副董事长人。可以设副董事长。董事长和副董事长
    由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第二百二十八条                      第二百二十八条

 6      本章程经公司股东大会审议通过后，    本章程自股东大会审议通过后生效并
    自公司首次公开发行人民币普通股股票并实施。

    上市之日实施。

    本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过，并提请股东大会授权董事会办理前述事项工商登记变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准

    特此公告。

                                            铭科精技控股股份有限公司
                                                              董事会

2023 年 8 月 24 日