广立微:北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

【摘要】北京市海问律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查的法律意见书二〇二二年七月海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层...

              北京市海问律师事务所

          关于杭州广立微电子股份有限公司

          首次公开发行股票并在创业板上市

              之战略投资者专项核查的

              法律意见书

                  二〇二二年七月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China

电话(Tel): (+86 10) 8560 6888  传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999  www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU


                    北京市海问律师事务所

                关于杭州广立微电子股份有限公司

                首次公开发行股票并在创业板上市

                    之战略投资者专项核查的

                          法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

  杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

  为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

  在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（以下简称“《首发实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

  本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

  基于上述，本所作出如下法律意见：

    一、关于本次发行战略投资者的选取标准及配售资格

  根据《首发实施细则》第三十二条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“保荐机构相关子公司”）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《首发实施细则》第三十九条，存在以下情形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：（一）未盈利企业；（二）存在表决权差异安排企业；（三）红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，
其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。根据《特别规定》第十五条，参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

  根据《特别规定》、《首发实施细则》、主承销商提供的《杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

  （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

  （3）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中国中金财富证券有限公司将作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售；

  （4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 6 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

 序号          战略投资者名称                    战略投资者类型

        国家集成电路产业投资基金二期  具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
  1    股份有限公司（以下简称“大基  企业、国家级大型投资基金或其下属企业

        金二期”）

  2    广州湾区半导体产业集团有限公  与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
        司（以下简称“湾区半导体”）    合作愿景的大型企业或其下属企业

  3    浙江金控投资有限公司（以下简  与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
        称“金控投资”）              合作愿景的大型企业或其下属企业

  4    湖南麓谷发展集团有限公司（以  与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
        下简称“湖南麓谷”）            合作愿景的大型企业或其下属企业

  5    中国中金财富证券有限公司（以  参与跟投的保荐机构相关子公司

        下简称“中金财富”）（或有）

        中金广立 1 号员工参与创业板战  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
  6    略配售集合资产管理计划（以下  战略配售设立的专项资产管理计划

        简称“广立 1 号员工资管计划”）


    （一）战略投资人的基本情况
 1  国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

  （1）基本情况

  根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，大基金二期的基本信息如下：

 公司名称          国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

 成立时间          2019 年 10 月 22 日

 统一社会信用代码  91110000MA01N9JK2F

 法定代表人        楼宇光

 注册资本          20,415,000 万元人民币

 注册地址          北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6

                  项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
                  未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
 经营范围          证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
                  所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
                  本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  经本所律师核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。大基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SJU890，备案日期为 2020年 3 月 12 日。

  （2）股权结构和实际控制人

  根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。

  截至 2022 年 7 月 5 日，大基金二期的股权结构如下所示：



  经本所律师核查，并根据大基金二期的确认，大基金二期与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  （4）战略配售资格

  大基金二期是经国务院批准、2019 年 10 月 22 日注册成立的集成电路产业
投资基金，注册资本为 2,041.5 亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。

  因此，大基金二期属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第三十二条第（二）项的规定。此外，大基金二期作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、格科微有限公司（股票代码：688728）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码：688182）、东芯半导体股份有限公司（股票代码：688110）、翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220）、龙芯中科技术股份有限公司（股票代码：688047）等上市公司首次公开发行的股票。

  根据大基金二期出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员