龙芯中科:北京市海问律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

【摘要】北京市海问律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书2024年1月海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：...

            北京市海问律师事务所

        关于龙芯中科技术股份有限公司

              控股股东增持股份的

                  法律意见书

                        2024 年 1 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）

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            关于龙芯中科技术股份有限公司

                  控股股东增持股份的

                      法律意见书

致：北京天童芯源科技有限公司

    北京市海问律师事务所（以下称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京天童芯源科技有限公司（以下称“天童芯源”、“增持人”或“公司”）的委托，就天童芯源增持龙芯中科技术股份有限公司（以下称“上市公司”）股份（以下称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）等有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。

    本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；


    2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

    3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

    1.1 增持人基本情况

    根据上市公司公开披露的信息，本次增持的增持人为天童芯源。

    增持人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 26 日核发的、统
一社会信用代码为 91110108675056985M 的《营业执照》。根据该营业执照的记
载，增持人成立于 2008 年 5 月 8 日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），注册资本为人民币 612.7437 万元，住所为北京市海淀区白家疃尚峰园 1号楼 1 层 102，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    1.2 增持人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据增持人的财务报表、本所律师向增持人所作了解，并经本所律师在中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况

    2.1 本次增持前增持人的持股情况

    根据上市公司发布的有关公告、天童芯源增持前股票账户明细、增持人的说明，本次增持前，天童芯源直接持有上市公司 86,355,278 股，占上市公司总股本
的 21.5350%，为上市公司的控股股东；天童芯源控制的北京天童芯正科技发展中心（有限合伙）、北京天童芯源投资管理中心（有限合伙）、北京天童芯国科技发展中心（有限合伙）（ 以下合称“一致行动人”） 分别持有上市公司股份12,912,923 股、12,912,923 股、8,838,588 股；天童芯源及其一致行动人合计持有上市公司股份 121,019,712 股，占上市公司总股本的 30.1795%。

    2.2 本次增持计划

    根据上市公司于 2023 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《龙芯中科
技术股份有限公司关于控股股东增持股份计划的公告》，增持人计划自 2023 年 7月 20 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持上市公司股份，拟增持股份的金额不低于 500 万元且不高于 1,000 万元。

    2.3 本次增持计划的实施情况

    根据上市公司发布的有关公告、增持人的说明、增持人持股变动明细，本次
增持实施期间（即 2023 年 7 月 20 日至 2024 年 1 月 19 日），增持人以自有资金
通过上海证券交易所系统竞价交易的方式累计增持上市公司股份 58,700 股，占上市公司总股本的 0.0146%，合计增持金额 5,304,241.16 元（不含交易费用）。本次增持计划已实施完毕。

    本次增持完成后，天童芯源直接持有上市公司 86,413,978 股，占上市公司总
股本的 21.5496%，天童芯源及其一致行动人合计持有上市公司股份 121,078,412股，占上市公司总股本的 30.1941%。

    综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形

    根据《收购办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

    经本所律师核查，本次增持前，天童芯源及其一致行动人合计持有上市公司股份 121,019,712 股，占上市公司总股本的 30.1795%；将本次增持计算在内，天童芯源及其一致行动人在过去 12 个月内累计增持上市公司股份数量不超过上市公司总股本的 2%，符合《收购办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。


    综上，本所认为，本次增持属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露

    上市公司已就本次增持进行如下信息披露：

    1. 2023 年 7 月 19 日，上市公司披露了《龙芯中科技术股份有限公司关于
控股股东增持股份计划的公告》，就增持主体、增持目的及方式、拟增持股份的金额及价格、实施期限、资金安排等进行了披露。

    2. 2023 年 8 月 28 日，上市公司披露了《龙芯中科技术股份有限公司关于
控股股东增持股份进展的公告》，根据该公告，2023 年 7 月 20 日至 2023 年 8 月
25 日，天童芯源通过上海证券交易所以集中竞价交易方式合计增持上市公司股
份 29,000 股，占上市公司总股本的 0.0072%，合计增持金额 2,717,532.77 元（不
含交易费用），已超过本次增持计划下限金额 500 万元的 50%。

    鉴于本次增持已于 2024 年 1 月 19 日实施完毕，上市公司应就本次增持的实
施情况履行相应的信息披露义务。根据增持人说明，上市公司拟于本次增持实施完毕后两个交易日内就本次增持的实施结果履行信息披露义务。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具