上交所:关于对联美量子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

【摘要】上海证券交易所上证公监函〔2023〕0126号关于对联美量子股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定当事人：联美量子股份有限公司，A股证券简称：联美控股，A股证券代码：600167；苏壮强，联美量子股份有限公司时任董事长；张学森，联美量子...

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                  上证公监函〔2023〕0126 号

      关于对联美量子股份有限公司及

      有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

  联美量子股份有限公司，A股证券简称：联美控股，A股证券代码：600167；

  苏壮强，联美量子股份有限公司时任董事长；

  张学森，联美量子股份有限公司时任总经理；

  刘思生，联美量子股份有限公司时任董事会秘书。

  根据中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对联美量子股份有限公司、苏壮强、张学森、刘思生采取责令改正措施的决定》（[2023]6 号）查明的事实及相关公告，联美量子股份有限公司（以下简称联美控股或公司）存在信息披露不及时的违规行为。
  公司于 2019 年出资 102,960,000 元购买天津市凯森集团有限公
司（以下简称天津凯森)持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称福林热力)66%股权，后续以股东借款的方式投入项目建设资金 158,400,000 元，共计投入金额 261,360,000 元。天津凯森及其实际控制人邱玉忠承诺福林热力正式运行后一个连续年度内的工业
用蒸汽销售量不低于 100 万吨，并约定若业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的 70%，则公司有权要求天津凯森和/或实际控制人全部或部分回购公司所持有的股份。根据中
喜会计师事务所 2022 年 9 月 13 日出具的专项审计报告，福林热力
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 8 日期间工业用蒸汽销售量为
341,848.61 吨，约为承诺销售业绩指标的 34%，未达到业绩承诺指标。根据行政监管措施的认定，自天津凯森及其实际控制人作出业绩承诺以来，公司未在 2019 年至 2021 年度的定期报告中披露该业绩承诺事项及具体履行情况。福林热力工业用蒸汽销量未达到业绩承诺指标，公司也未及时通过临时公告予以披露。迟至 2023 年 4 月29 日，公司才就上述事项履行信息披露义务。

  另经查明，公司于 2023 年 4 月 29 日披露公告称，公司认为天
津凯森及其实际控制人邱玉忠已触发股权回购条件，于 2022 年 11月 9 日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津凯森和邱玉忠作为二被告支付回购公司持有福林热力 66%股权的款项，回购款项为公司已支出的全部股东投入（含股权转让款和股东借款）加上年
8%的计息，暂计算至 2022 年 9 月 30 日为 328,627,489.31 元，目前
案件尚待开庭审理。

  综上，公司发生股权收购并与交易对方约定业绩承诺及补偿与回购安排，且后续目标公司未达到业绩承诺指标，但公司未通过临时公告及相关定期报告披露上述承诺事项及进展情况，相关信息披露不完整、不及时，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第

1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、第 2.2.6 条等有关
规定。

  责任人方面，根据行政监管措施的认定，时任董事长苏壮强作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理张学森作为公司日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书刘思生作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为承担主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

  对联美量子股份有限公司及时任董事长苏壮强、时任总经理张学森、时任董事会秘书刘思生予以监管警示。

  根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

  你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，
认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                            上海证券交易所上市公司管理一部
                                二〇二三年七月二十四日