佩蒂股份:第三届董事会第十六次会议决议公告

【摘要】证券代码：300673证券简称：佩蒂股份公告编号：2022-089债券代码：123133债券简称：佩蒂转债佩蒂动物营养科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性...

证券代码：300673          证券简称：佩蒂股份          公告编号：2022-089
债券代码：123133          债券简称：佩蒂转债

              佩蒂动物营养科技股份有限公司

            第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 一、 会议召开情况

    本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十 六次会议（临时会议），召开情况如下：

    1. 会议通知的时间和方式：2022年7月7日以通讯或书面报告的方式发出；

    2. 会议召开的时间：2022年7月11日（星期一）上午09:00；

    3. 会议召开方式：现场与通讯相结合方式；

    4. 现场会议地点：浙江省杭州市萧山区宁围镇诺德财富中心A座2001室；

    5. 会议召集人：董事长陈振标先生；

    6. 会议主持人：董事长陈振标先生；

    7. 会议表决方式：投票表决；

    8. 会议出席情况：本次会议应参会董事七名，实际参会董事七名，无董事缺席会
 议；董事长陈振标先生、董事郑香兰女士、董事唐照波先生现场出席会议；副董事长 陈振录先生，独立董事金晓斌先生、李路先生、余飞涛女士以通讯方式出席会议；监 事会全体监事以现场方式列席会议。

    9. 会议的合法、合规性说明：本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《深圳
 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》 《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司有关管理制度 的规定。
 二、 会议审议情况


    （一）审议通过《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  在我国实现全民共同富裕的宏伟目标下，公司积极鼓励员工创新致富、劳动致富，实现公司与个人的共同发展。为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予258.00万股第二类限制性股票，其中向246名激励对象首次授予212.50万股，预留股份45.50万股。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

  董事长陈振标先生、副董事长陈振录先生、董事郑香兰女士系本次股权激励计划部分激励对象的关联方，在审议本议案时予以回避。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。

  本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）审议通过《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制订了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。


  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

  董事长陈振标先生、副董事长陈振录先生、董事郑香兰女士系本次股权激励计划部分激励对象的关联方，在审议本议案时予以回避。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。

  本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

  为保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会拟请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事项：

  一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：

  1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

  5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；


  8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

  9、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  三、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

  董事长陈振标先生、副董事长陈振录先生、董事郑香兰女士系本次股权激励计划部分激励对象的关联方，在审议本议案时予以回避。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。


    （四）审议通过《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

  公司于2022年7月9日召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施公司2022年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划。

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施本持股计划并制订了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  本持股计划的总规模不超过152.00万股本公司股票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

  董事长陈振标先生、副董事长陈振录先生、董事郑香兰女士与本持股计划的部分参与人存在关联关系，董事唐照波先生参与本持股计划，在审议和表决本议案时予以回避。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

    （五）审议通过《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

  为了规范公司2022年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，董事会制订了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。


  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。关联董事陈振标先生、陈振录先生、郑香兰女士及参与本持股计划的董事唐照波先生在审议和表决本议案时予以回避。

  本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  本议案的具体内容见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》

  为保证公司2022年员工持股计划（以下简称本持股计划）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

  1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；

  2、授权董事会实施本持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、决定未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

  3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消本持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
  4、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

  5、本持股计划经股东大会审议通