601990:南京证券股份有限公司募集资金管理办法

【摘要】南京证券股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（...

              南京证券股份有限公司

                募集资金管理办法

                            第一章 总则

    第一条  为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，结合公司实际情况及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。

    第二条  本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金；所称“超募资金”是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。
    第三条  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    第四条  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第五条  公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

                        第二章 募集资金的存储

    第六条  公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第七条  公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

  （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                        第三章 募集资金的使用

    第八条  公司在实施募集资金投资计划时，资金支出必须严格按规定履行
申请和审批手续，由资金使用部门提出资金使用计划或申请，经部门负责人和公司相关分管领导审批，由财务部门负责人、财务分管领导签批后报公司总裁和董事长审批。审批手续完备后提交财务部门划付资金。

    第九条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）通过质押、委托贷款或其他方式改变募集资金用途；

  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募投项目搁置时间超过1年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）募投项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照中国证监会、上交所相关规定以及《公司章程》等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十二条  公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    第十三条  公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

  投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审议通过后及时按上交所有关规定予以公告。如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司应及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。

    第十四条  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要
求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十五条  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。

    第十六条  变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董事会应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。

  公司变更募投项目如用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第十七条  公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。

    第十八条  超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。

    第十九条  公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十条  单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时按上交所有关规定予以公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经公司股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

                第四章 募集资金使用的监督和信息披露


    第二十三条 公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

    第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《“ 募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

    第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与