南京证券:南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度

【摘要】南京证券股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理...

              南京证券股份有限公司

              信息披露事务管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称信息，是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）要求披露的信息。本制度所称信息披露，是指公司及相关信息披露义务人在规定的时限，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送有关监管部门的行为。

  第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外的其他承担信息披露义务的主体。

                第二章 信息披露的基本原则和一般规定

  第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露信息的基本要求如下：

  （一）应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；

  （二）应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应
当合理、谨慎、客观；

  （三）应当内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；

  （四）应当在相关法律法规、中国证监会和证券交易所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点，并且应当同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；

  （五）应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

  第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

  第六条 相关信息披露义务人应当按照规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，且在依法披露前不对外泄露相关信息。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

  第七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

  （一）董事会或者监事会作出决议；

  （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

  （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

  重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

  （一）该重大事项难以保密；

  （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

  （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。


  第八条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。

  第九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

  已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

  第十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
  第十一条 公司的控股子公司及控制的其他主体发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司按规定履行信息披露义务。公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，公司参照本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。

  第十二条 公司发生的或与之有关的事项没有达到规定的披露标准，或者没有具体规定，但该事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

  第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，自愿披露信息应遵循以下基本要求：

  （一）不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；

  （二）应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；

  （三）应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，从事内幕交易、市场操纵或其他违法违规行为。


  第十四条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第十五条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当按照法律法规及证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供证券交易所查验。依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
                    第三章 信息披露的内容和标准

  第十七条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书等证券发行有关文件的编制和披露，公司按照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

                          第一节 定期报告

  第十八条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  第十九条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第二十条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；


  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

  （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  第二十一条 半年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  第二十二条 公司季度报告的编制和披露按照证券交易所的相关规定执行。
  第二十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

  第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所相关
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
  第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

  （五）期末净资产为负值；

  （六）中国证监会、证券交易所认定的其他情