688686:对外担保管理制度

【摘要】广东奥普特科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称...

            广东奥普特科技股份有限公司

                对外担保管理制度

                      第一章  总则

第一条    为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
          保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东
          和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
          下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、
          《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《广东
          奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规
          定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条    本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保
          证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担
          保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
          公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之
          和。

          本制度所称控股子公司是指，公司持有其 50%以上的股权（份），或
          者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安
          排能够实际控制的公司。

              第二章  公司对外提供担保的原则

第三条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
          担保风险。公司的董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
          风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
          控股股东及其他关联方不得强令或强制公司为他人提供担保。

第四条    公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

          的单位担保：

          （一）因公司业务需要的互保单位；

          （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

          虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
          关系的被担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》
          等规定，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本制度要求
          而定）同意，可以提供担保。

第五条    公司为他人提供担保应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上
          市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信
          息披露义务，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全
          部对外担保事项。

第六条    公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
第七条    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
          实际控制人及其关联方应当提供反担保。

                第三章  对外担保对象的审查

第八条    被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

          （一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保；

          （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
          （三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；

          （三）主合同及与主合同相关的资料；

          （四）本项担保的银行借款用途；

          （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

          （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

          （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资

          产进行反担保的，还应提供相应的权属证书；

          （八）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；
          （九）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条    公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，对于被担保人
          有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

          （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

          （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
          （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
          至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

          （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

          （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

          （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

                第四章  对外担保的审批程序

第十条    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的
          对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
          （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
          审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

          （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

          （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一
          期经审计总资产百分之三十的担保；

          （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之

          三十以后提供的任何担保；

          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

          （七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
          大会审议通过的其他担保情形。

          前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
          二以上通过。

          股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
          该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
          决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
          公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
          的，可以豁免适用第十一条第（一）项至第（三）项的规定，但是
          《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中
          汇总披露前述担保。

第十三条  除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外
          担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

          董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
          当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该
          审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他
          董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席
          即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之
          二以上同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，
          公司应当将该担保事项提交股东大会审议。

第十四条  董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
          和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对
          实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的
          依据。

第十五条  公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
          有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的
          披露信息等材料（以银行具体要求为准）。

第十六条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
          执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十七条  公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
          应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第十八条  公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，应
          将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东大会履行相应
          担保审批程序。

第十九条  公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准
          的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告，
          并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。

第二十条  董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东大会的讨论和表决情
          况。

第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会
          的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持
          有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授
          权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖
          章。

第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
          务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要
          求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十三条 担保合同中应当至少明确下列条款内容：

          （一）债权人、债务人；

          （二）被担保的主债权种类、金额；


          （三）债务人履行债务的期限；

          （四）担保方式；

          （五）担保范围；

          （六）担保期限；

          （七）各方的权利、义务和违约责任；

          （八）各方认为需要约定的其他事项。

          被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确
          约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与
          其他担保不承担连带责任。

                  第五章  对外担保的管理

第二十四条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
          调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工
          作。

第二十五条 公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后
          应当进行合规性复核。

第二十六条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
          章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股
          东大会的审批程序。

第二十七条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但
          不限于本制度第八条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材
          料上报公司董事会或股东大会审议。

第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理
          担保登记。