688688:蚂蚁集团首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

【摘要】蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司联席主承销商：中信证券股份有限公司联席主承销商：华泰联合证券有...

          蚂蚁科技集团股份有限公司

        首次公开发行股票并在科创板上市

              投资风险特别公告

          联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

          联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

                  联席主承销商：中信证券股份有限公司

                联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

            联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

  蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次 A 股发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕2634 号）。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司与中信建投合称为“联席保荐机构（联席主承销商）”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）和中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、中信建投、中信证券、华泰联合、申万宏源和中银证券统称为“联席主承销商”）。

  本次 A 股初始发行股份数量为 1,670,706,000 股，占 A 股和 H 股发行后公司
总股本（A 股超额配售选择权行使前且 H 股超额配售选择权行使前）的 5.50%。发行人授予中金公司 A 股初始发行股份数量 15.00%的超额配售选择权
（250,605,500 股），若 A 股超额配售选择权全额行使，则 A 股发行总股数将扩
大至 1,921,311,500 股。本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发

售股份。本次发行将于 2020 年 10 月 29 日（T 日）分别通过上交所交易系统和
上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。

  发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

    2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

  3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 68.93 元/股（不含 68.93 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 68.93 元/股，且拟申购数量小于 970万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 68.93 元/股且拟申购数量为 970 万股的
配售对象中，申报时间晚于 2020 年 10 月 23 日 14:57:24 的配售对象全部剔除。
对应剔除的拟申购总量为 845,900 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 8,449,550 万股的 10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 68.80 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
  投资者请按此价格在 2020 年 10 月 29 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。

    5、超额配售选择权：根据发行人授权，中金公司将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。发行人授予中金公司 A 股超额配售选择权，中金公司将按本次发行价格向投资者超额配售 A 股初始发行数量 15.00%（250,605,500 股）的股票，即向投资者配售总计 A 股初始发行数量 115.00%
（1,921,311,500 股）的股票，最终 A 股超额配售情况由联席主承销商在 2020 年
10 月 30 日（T+1 日）《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。

    6、境外 H 股发行：蚂蚁集团境外 H 股发行与本次 A 股发行同步进行。本
次 H 股发行包括公开发行新股及向蚂蚁国际 B 类及 C 类股份持有人发行新股。
其中，H 股初始公开发行新股数量为 1,670,706,000 股，发行人授予 H 股联席簿
记管理人不超过 H 股初始公开发行新股数量 15.00%的超额配售选择权；蚂蚁集
团向蚂蚁国际 B 类及 C 类股份持有人发行 H 股新股 3,256,446,324 股。本次蚂蚁
集团 A 股发行与 H 股发行并非互为条件。

  7、本次发行价格 68.80 元/股对应的市盈率为：

  （1）96.48 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）123.25 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以未考虑 A 股和 H股超额配售选择权时 A 股和 H 股发行后总股本计算）；

  （3）125.28 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以假设 A 股和 H 股均全额行使超额配售选择权时 A 股和 H 股发行后总股本计算）；

  （4）120.31 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （5）153.69 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以未考虑 A 股和 H股超额配售选择权时 A 股和 H 股发行后总股本计算）；

  （6）156.22 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以假设 A 股和 H 股均全额行使超额配售选择权时 A 股和 H 股发行后总股本计算）。

  2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润为
212.34 亿元，同比增长 1,460.18%，已超过 2019 年全年扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润 169.57 亿元。

  8、本次发行价格为 68.80 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

  （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分
类代码：I64）。截至 2020 年 10 月 23 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的
I64（互联网和相关服务）最近一个月平均静态市盈率为 38.63 倍。

    本次发行价格 68.80 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

  （2）截至 2020 年 10 月 23 日（T-4 日），业务及经营模式与发行人相近的
上市公司市盈率水平具体情况如下：

                                      2019 年度经调整  对应的静态  对应的静态

          总市值  2019 年度归属于  非公认会计准则  市盈率-经  市盈率-经

证券简称  （亿元人  普通股股东净利  归属于普通股股    调整前      调整后

          民币）  润（亿元人民币） 东净利润（亿元  （2019A）  （2019A）

                                        人民币）

阿里巴巴  55,458.84      1,492.63        1,413.44        37.16      39.24

腾讯控股  46,319.87      933.10          943.51        49.64      49.09

                        均值                            43.40      44.16

注 1：可比公司以 2020 年 10 月 23 日（T-4 日）的数据计算；

注 2：数据来源：Wind 资讯、公司年报，阿里巴巴集团财务数据为 2019 财年数据（截至 2020
年 3 月 31 日的 12 个月）。

    本次发行价格 68.80 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

  （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

  （4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  （5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保