中航善达:2019年第六次临时股东大会的法律意见书

【摘要】深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：51801712/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China电话(Tel)：(0755...

    深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码：518017

12/F, TaiPingFinance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
        电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83265537

                  电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

                    网站（Website）：www.shujin.cn

                  广东信达律师事务所

        关于招商局积余产业运营服务股份有限公司

              2019 年第六次临时股东大会的

                      法律意见书

                                              信达会字[2019]第 273 号
致：招商局积余产业运营服务股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局积余产业运营服务股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2019 年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开

    贵公司董事会于 2019 年 11 月 27 日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的通知》。

    2019 年 12 月 12 日下午 2:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，
在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议室如期召开。本次股东大会现场会议由公司董事长石正林先生主持。

    本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 12 月 12 日上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2019 年 12 月 11 日下午 15:00—12 月 12 日下午 15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格

    1、本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第五十四次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 7 名，持有贵公司股份
728,581,719 股，占贵公司总股份的 68.7117%，其中参加现场会议表决的中小股东及股东委托的代理人共计 4 名，代表贵公司有表决权股份 48,603,873 股，占贵公司有表决权股份总数的 4.5838%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 5 名，代表贵公司有表决权股份 952,867 股，占贵公司股份总数的 0.0899%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计 5 名，代表贵公司有表决权股份 952,867 股，占贵公
司股份总数的 0.0899%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委托的代理人共 12 人，代表贵公司有表决权股份 729,534,586 股，占贵公司股份总数的 68.8016%。其中参与表决的中小股东及股东委托的代理人共计 9 名，代表贵公司有表决权股份 49,556,740 股，占贵公司股份总数的 4.6736%。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，信达律师参加并见证本次股东大会。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明需要审议的议案共 5 项，其
中议案 1、议案 2 和议案 3 采取累积投票方式表决，选举非独立董事 7 人、独立
董事 4 人、股东代表监事 3 人，各子议案需要逐项审议。本次股东大会以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会审议的议案均获有效表决通过，具体表决结果如下：

    1.《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》（逐项审议）

    1.01 候选人：许永军

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,186,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9523%。

    中小股东的表决结果为：


    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,208,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2982%。

    1.02 候选人：邓伟栋

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,186,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9523%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,208,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2982%。

    1.03 候选人：聂黎明

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,186,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9523%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,208,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2982%。

    1.04 候选人：刘宁

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,186,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9523%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,208,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2982%。

    1.05 候选人：石正林

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,116,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9427%。

    中小股东的表决结果为：


    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,138,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1570%。

    1.06 候选人：章松新

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,186,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9523%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,208,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2982%。

    1.07 候选人：何军

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,186,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9523%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,208,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2982%。

    综上，许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生、刘宁女士、石正林先生、章松新先生、何军先生当选贵公司第九届董事会非独立董事。

    2.《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》（逐项审议）

    2.01 候选人：华小宁

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,116,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9427%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,138,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1570%。

    2.02 候选人：陈英革


    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,116,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9427%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,138,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1570%。

    2.03 候选人：许遵武

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,116,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9427%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,138,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1570%。

    2.04 候选人：林洪

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 728,976,819 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9235%。

    中小股东的表决结果为：

    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 48,998,973 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.8745%。

    综上，华小宁先生、陈英革先生、许遵武先生、林洪先生当选贵公司第九届董事会独立董事。

    3.《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》（逐项审议）

    3.01 候选人：刘伟

    有效表决股份总数 729,534,586 股；同意 729,085,720 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9385%。

    中小股东的表决结果为：


    出席会议中小股东有效表决股份总数 49,556,740 股；同意 49,107,874 股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数