中航善达:简式权益变动报告书(一)

【摘要】招商局积余产业运营服务股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：招商局积余产业运营服务股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中航善达股票代码：000043信息披露义务人：深圳中航城发展有限公司住所：深圳市福田区华强北街道华航社...

 招商局积余产业运营服务股份有限公司
        简式权益变动报告书

上市公司名称：招商局积余产业运营服务股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
信息披露义务人：深圳中航城发展有限公司
住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦3B-5
通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦 3B-5
股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

                  签署日期：二〇一九年十二月


                信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的招商局积余产业运营服务股份有限公司股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动的他人没有通过任何其他方式增加或减少在招商局积余产业运营服务股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

  一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...... 4

  三、信息披露义务人股权结构及控制关系...... 4
  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

  行股份 5%的情况...... 5
第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 6

  一、本次权益变动目的 ...... 6
  二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

    ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 7

  二、本次权益变动方式 ...... 7

  三、本次权益变动的决策与审批程序...... 8

  四、本次权益变动的其他相关情况的说明...... 9
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
第六节 备查文件...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13

                    释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司          指      招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达
                                股份有限公司”）

本报告书                指      招商局积余产业运营服务股份有限公司简式权益变动报告
                                书

深圳中航城、信息披露义务  指      深圳中航城发展有限公司

人

中航国际控股            指      中航国际控股股份有限公司

招商蛇口                指      招商局蛇口工业区控股股份有限公司

深圳招商地产            指      深圳招商房地产有限公司

招商物业                指      招商局物业管理有限公司

《股份转让协议》        指      《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股
                                份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》

发行股份购买资产        指      公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
                                有的招商局物业管理有限公司 100%的股权

公司法                  指      《中华人民共和国公司法》

证券法                  指      《中华人民共和国证券法》

《收购办法》            指      《上市公司收购管理办法》

中国证监会              指      中国证券监督管理委员会

交易所                  指      深圳证券交易所

15 号准则                指      公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
                                权益变动报告书

元、万元                指      人民币元、人民币万元


            第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

  本次权益变动的信息披露义务人为深圳中航城发展有限公司，其基本情况如下：

  企业名称：        深圳中航城发展有限公司

  住所：            深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦 3B-5
  法定代表人：      朱俊春

  注册资本：        20,000.00 万元

  成立时间：        1982 年 9 月 24 日

  统一社会信用代码： 91440300192194005D

  企业类型：        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：        一般经营项目是:取得土地使用权范围内的房地产开发经营;自有
                      物业租赁;信息咨询(不含限制项目);劳务派遣(不含人才中介服务、
                      劳动职业介绍及其它限制项目)

  经营期限：        自 1982 年 9 月 24 日起至 2032 年 7 月 6 日止

  通讯地址：        深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦 3B-5
  联系电话：        0755-61358184

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

                                                                  是否取得其他
 编号    姓名            职务            国籍    长期居住地  国家或地区居
                                                                      留权

  1    朱俊春      董事长、总经理        中国        中国          否

  2    章松新          董事            中国        中国          否

  3    吴绪清          董事            中国        中国          是

三、信息披露义务人股权结构及控制关系

  截至本报告书签署日，深圳中航城的股权关系如下图所示：


                                          4.51%

                                上市公司

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


        第二节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

  为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，上市公司以发行股份的方式购买招商物业 100%股权。

  信息披露义务人拟不参与认购此次增发的股份，从而导致其所持上市公司的权益被动稀释。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。


                第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

  1、本次权益变动前

  本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 47,827,858 股股份，占上市公司总股本的 7.17%，为上市公司第三大股东。

  2、本次权益变动后

  本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由 7.17%减少至 4.51%，上市公司控股股东变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团。
二、本次权益变动方式

  上市公司拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%股权。发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第四十一次会议决议公告日。发行股份的发行价参
考定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，确定为 7.90 元/股。
  2019 年 5 月 30 日，上市公司披露《2018 年年度利润分配实施公告》，公司
拟以 2018 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元（含税），共计分配现金股利 200,088,424.80 元。公司 2018 年度利润分
配股权登记日为 2019 年 6 月 5 日，除息日为 2019 年 6 月 6 日。

  根据发行股份购买资产方案、《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》及上市
公司利润分配情况，2019 年 6 月 6 日公司 2018 年度利润分配方案实施完毕后，
本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。

  发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本由 666,961,416 股增加至1,060,346,060 股，本次交易权益变动的信息披露义务人深圳中航城持有上市公司的股份数量不变，持股比例将由 7.17%减少至 4.51%。

    信息披露义务人            发行前股份情况            发行后股份情况

                        持股数量（股）  持股比例  持股数量（股）  持股比例

      深圳中航城          47,827,858      7.17%      47,827,858      4.51%

三、本次权益变动的决策与审批程序

  （一）已履行的程序

  1、发行股份购买资产预案已获得控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股的原则性同意；

  2、发行股份购买资产预案已经招商蛇口、深圳招商地产内部决策通过；
  3、发行