中航善达:公司章程(2019年12月)

【摘要】招商局积余产业运营服务股份有限公司章程（2019年12月）目录第一章总则......3第二章公司宗旨和经营范围......4第三章公司股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......5第三节股份转让.........

招商局积余产业运营服务股份有限公司
            章  程

                    （2019 年 12 月）


                        目  录


第一章  总  则 ...... 3

第二章  公司宗旨和经营范围 ...... 4
第三章  公司股份 ...... 5

  第一节股份发行 ...... 5

  第二节股份增减和回购 ...... 5

  第三节股份转让 ...... 6
第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节股东 ...... 7

  第二节股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节股东大会的召集 ...... 11

  第四节股东大会的通知 ...... 12

  第五节股东大会提案 ...... 13

  第六节股东大会的召开 ...... 14

  第七节股东大会的表决及决议 ...... 15
第五章  董事和董事会...... 18

  第一节董事 ...... 18

  第二节董事会 ...... 21

  第三节董事会议事规则 ...... 25
第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章  监事和监事会...... 28

  第一节监事 ...... 28

  第二节监事会 ...... 29

  第三节监事会决议 ...... 30

  第四节监事会议事规则 ...... 30
第八章  党的组织 ...... 30
第九章  民主管理与工会组织 ...... 31
第十章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31

  第一节财务会计制度 ...... 31

  第二节内部审计 ...... 34

  第三节会计师事务所的聘任 ...... 35
第十一章  劳动人事制度...... 35
第十二章  通知和公告...... 35

  第一节通知 ...... 35

  第二节公告 ...... 36
第十三章  合并、分立、解散和清算 ...... 36

  第一节合并或分立 ...... 36

  第二节解散和清算 ...... 37
第十四章  章程修改 ...... 38
第十五章  附则 ...... 39

                              第一章  总  则

  第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和国家其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经深圳市人民政府深府函（1994）13 号文批准，以公开募集的方式设立；在
深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七月，根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的规定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

  第三条 公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了人民币普通股 91,000,000 股。其中，发起人存量净资产折股 70,720,000 股，向境内社会公众公开发行 16,700,000 股，向公司内部职工发行 3,580,000 股。向社会公众公开发行的股份和向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册中文名称——招商局积余产业运营服务股份有限公司（中文简称：
招商积余）。英文名称: China Merchants PropertyOperation & Service Co., Ltd. （英文简
称：CMPO）。

  第五条 公司住所——深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼，邮政编码
518031。

  第六条 公司注册资本为人民币 1,060,346,060 元。

  第七条 公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经营期满时，办理延期手续。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

  第十一条  禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关联企业（特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业）发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。

  第十二条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法
律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

  第十三条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。

  第十四条  根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                        第二章公司宗旨和经营范围

  第十五条  公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。

    公司的主业范围为：1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外包等)；2、商业物业资产的投资与经营；3、项目开发服务（项目咨询、开发服务）；4、创新项目孵化。

  第十六条  经公司登记机关核准，公司主要经营范围是：

    （一）开办商场、宾馆、餐厅，经营旅游服务业；

    （二）兴办工业和高新技术产业；

    （三）开办生产资料批发市场；

    （四）开展科技交流活动，进行技术贸易，提供科技、经济和法律咨询、代理服务；
    （五）经营贸易：电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土产品、粮油食品、果菜；

    （六）举办各种产品展销；

    （七）经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修；

    （八）开办仓储业和运输业；

    （九）从事各类投资；

    （十）房地产开发、经营；

    （十一）劳动派遣；

    （十二）租赁服务；

    （十三）鉴证咨询服务；

    （十四）商务辅助服务。


  第十七条  公司经营方式：投资、开发、生产、购销、租赁、服务。

  第十八条  公司经营方针：本着“开拓进取，务实求效”的企业精神，立足深圳，开发沿海，面向全国，稳步发展。

  第十九条  公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构，逐步把公司建成跨国企业集团。

                            第三章  公司股份

                            第一节  股份发行

  第二十条  公司的股份采取股票的形式。

  第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

  第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十三条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
  第二十四条 公司经批准发行的普通股总数为 1,060,346,060 股。成立时向发起人
中国航空技术进出口深圳公司、上海新亚（集团）联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银行深圳市信托投资公司、中国石油天然气管道局、西安飞机工业公司、深圳乌鲁木齐红山工贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉市郊区对外经济贸易总公司、北京市城市建设开发总公司、北京展览馆、江汉航空救生装备工业公司、南昌飞机制造公司、内蒙古北方工业贸易公司、新疆生产建设兵团农十师、北京曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行 7O,72O,000 股，占公司成立时可发行普通股总数的百分之七十七点七一。

  第二十五条 公司的股本总额为 1,060,346,060 股，均为人民币普通股。

  第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节股份增减和回购

  第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  第二十八条 公司根据需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法律规定的最低限额。

  第二十九条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司因前款第（一）项规定的情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第三十条  公司收购本公司股份，可依下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过