中航善达:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一九年十二月声明与承诺中国国际金融股份有限公司接受中航善达股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》《...

    中国国际金融股份有限公司

              关于

      中航善达股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况

              之

      独立财务顾问核查意见

                独立财务顾问

                二〇一九年十二月


                声明与承诺

    中国国际金融股份有限公司接受中航善达股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

    本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

    政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中航善达的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航善达董事会发布的关于本次重组的公告文件。


                    目录


声明与承诺......2
目录...... 3
释义...... 4
第一节  次交易基本情况...... 6

  一、上市公司基本情况...... 6

  二、本次交易方案概要...... 6

  三、本次发行股份购买资产的具体方案...... 7

      （一）交易对方与标的资产......7

      （二）交易对价及支付方式......7

      （三）股票种类和面值、发行对象和发行方式......8

      （四）发行价格...... 8

      （五）发行数量...... 9

      （六）限售期...... 9

  四、交易对方情况...... 10

      （一）招商蛇口...... 10

      （二）深圳招商地产......11

第二节  本次交易实施情况...... 12

  一、本次交易履行的相关决策和审批程序...... 12

  二、本次交易的实施情况......13

      （一）标的资产过户情况......13

      （二）验资情况...... 13

      （三）本次交易新增股份的登记及上市情况......13

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 14
  五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人


  占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15

  六、相关协议及承诺的履行情况......15

      （一）相关协议履行情况......15

      （二）相关承诺履行情况......16

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 16

      （一）办理工商登记/备案手续 ...... 16

      （二）相关方需继续履行协议及承诺...... 16

      （三）上市公司需持续履行信息披露义务......16

第三节 独立财务顾问结论意见......17

                    释义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                        《中国国际 金融股份 有限公司关 于中航善 达股份有限 公司发
本核查意见          指  行股份购买 资产暨关 联交易实施 情况之独 立财务顾问 核查意
                        见》

重组报告书          指  《中航善达 股份有限 公司发行股 份购买资 产暨关联交 易报告
                        书》

本次交易、本次发行  指  中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
股份购买资产            有的招商物业 100%的股权

本次发行            指  本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 4 月 26 日签订
《发行股份购买资产  指  的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
协议》                  控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
                        资产协议》

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
《发行股份购买资产  指  的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
协议之补充协议》        控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
                        资产协议之补充协议》

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
《补偿协议》        指  的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
                        控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购
                        买资产的业绩承诺及补偿协议》

                        中航国际控股股份有限公司与招商蛇口于2019 年 4 月 26 日签
《股份转让协议》    指  订的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股
                        份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》

交易对方、补 偿义务  指  招商蛇口、深圳招商地产
主体

标的资产、交易标的  指  招商物业 100%的股权

中航技深圳          指  中国航空技术深圳有限公司

中航善达、上市公司、 指  中航善达股份有限公司
本公司

中航城发展            指 深圳中航城发展有限公司

招商局集团          指  招商局集团有限公司

招商蛇口            指  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

深圳招商地产        指  深圳招商房地产有限公司

招商物业、标的公司  指  招商局物业管理有限公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

证券交易所          指  深交所、上海证券交易所

国务院国资委        指  国务院国有资产监督管理委员会

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限公司深圳分公司


《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

董事会              指  中航善达股份有限公司董事会

股东大会            指  中航善达股份有限公司股东大会

《公司章程》        指  中航善达股份有限公司章程

交易基准日、 评估基  指  2019 年 3 月 31 日

准日

锁定期              指  交易对方基 于本次交 易而获取的 股份限制 在二级市场 流通的
                        时间

本独立财务顾 问、中  指  中国国际金融股份有限公司
金公司

审计机构、致同      指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、资 产评估  指  中通诚资产评估有限公司
机构、中通诚

法律顾问、康达      指  北京市康达律师事务所

                        中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招
《标的 资产 评估报  指  商局蛇口工 业区控股 股份有限公 司直接或 间接持有的 招商局
告》                    物业管理有限公司 100%股 权资 产评估报告》（中 通评报字
                        〔2019〕12139 号）

《备考审阅报告》    指  致同出具的《中航善达股份有限公司备考审阅 报告》（致同审
                        字（2019）第 110ZA9215 号）

A 股                指  经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
                        人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称            中航善达股份有限公司

英文名称            AVIC SUNDA HOLDING COMPANY LIMITED

上市交易所          深交所

股票代码            000043

股票简称            中航善达

股票上市时间        1994 年 9 月 28 日

注册资本            666,961,416 元

法定代表人          石正林

统一社会信用代码    91440300192181247M

注册地址            广东省深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼

                    房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施
                    （具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
经营范围            专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技
                    交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴
                    证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定
                    禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

二、本次交易方案概要

    中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基