中航善达:第八届董事会第五十四次会议决议(通讯表决)公告

【摘要】 证券代码：000043证券简称：中航善达公告编号：2019-142 中航善达股份有限公司 第八届董事会第五十四次会议决议（通讯表决）公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、...

证券代码：000043          证券简称：中航善达          公告编号：2019-142
            中航善达股份有限公司

第八届董事会第五十四次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2019 年 11 月 25 日以电
子邮件和电话方式发出召开公司第八届董事会第五十四次会议通知。会议于2019
年 11 月 26 日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别
为石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议经审议做出了如下决议：

    （一）审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》（9票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。

    公司第八届董事会于 2019 年 6 月 27 日任期届满。因公司正在进行重大资产
重组，拟通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司等持有的招商局物业管理有限公司 100%的股权，为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，有
利于重组工作的顺利推进，2019 年 6 月 17 日召开的公司 2019 年第二次临时股
东大会审议同意公司董事会延期换届。

    2019 年 10 月 22 日，公司本次重组事项获得中国证监会并购重组委审核无
条件通过，并于 11 月 19 日收到中国证监会核准批文。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司第九届董事会拟由十一名董事组成，其中七名为非独立董事、四名为独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    经董事会提名和薪酬委员会审查，董事会同意许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生、刘宁女士、石正林先生、章松新先生、何军先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），提请股东大会进行选举。


    （二）审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》（9 票
同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。

    公司第八届董事会于 2019 年 6 月 27 日任期届满。因公司正在进行重大资产
重组，拟通过发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司等持有的招商局物业管理有限公司 100%的股权，为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，有
利于重组工作的顺利推进，2019 年 6 月 17 日召开的公司 2019 年第二次临时股
东大会审议同意公司董事会延期换届。

    2019 年 10 月 22 日，公司本次重组事项获得中国证监会并购重组委审核无
条件通过，并于 11 月 19 日收到中国证监会核准批文。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。经董事会提名和薪酬委员会审查，董事会同意华小宁先生、陈英革先生、许遵武先生、林洪先生作为公司第九届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），提请股东大会进行选举。第九届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

    上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

    股东大会将采用累积投票的方法进行非独立董事、独立董事候选人选举。
    公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对上述两项议案发表了独立意见：经审核第九届董事会董事候选人的工作经历、教育背景、专业资格等相关情况，我们认为公司第九届董事会非独立董事候选人许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、章松新、何军均具备相关法规规章所规定的上市公司董事的任职资格，独立董事候选人华小宁、陈英革、许遵武、林洪均具备相关法规规章所规定的上市公司独立董事的任职资格，公司与四位独立董事候选人之间不存在影响独立董事候选人独立性的关系；上述十一名董事候选人均具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。上述非独立董事候选人与独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合
法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将提名董事候选人的相关议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第五十四次会议做出的审议通过《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》的决议。

    （三）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》（9 票同意、0 票反
对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。

    鉴于公司独立董事对完善法人治理结构、保护中小股东利益、促进公司规范化运作所做出的贡献，同时公司战略转型的实施、业务的不断发展及规范运作要求的持续提高对独立董事承担的职责提出更高要求，为进一步调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽职的意识，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况及综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，董事会同意对独立董事津贴进行调整，由每人 9 万元/年（税前）调整为每人 12万元/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准经公司股东大会审议通过后，自2020 年 1 月起执行。

    公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本次调整独立董事津贴发表了独立意见，一致认为：公司本次调整独立董事津贴，是考虑公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，根据公司经营情况、行业发展水平等综合因素制定的，有助于调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，符合公司的根本利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第五十四次会议做出的审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》的决议。

    本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2019-143）。

    （四）审议通过了《关于对中航物业管理有限公司提供贷款担保额度的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。

    2019 年 1 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了第八届董
事会第三十六次会议通过的《关于对中航物业管理有限公司提供贷款担保额度的议案》，同意公司为全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）提供贷款担保额度人民币 49,000 万元，担保有效期为股东大会批准之日起一年内，担保期限同银行批准的对应贷款期限，上限三年。中航物业已分别于 2019
年3月29日、2019年4月28日与银行签署借款合同，贷款金额合计人民币20,000万元，期限分别为 12 个月、11 个月，公司同时签署相应期限的担保合同。

  鉴于上述担保合同即将到期，结合中航物业未来经营发展的资金需求，董事会同意公司继续为中航物业申请银行贷款提供连带责任担保，担保额度为人民币80,000 万元。担保有效期为股东大会批准之日起一年内，担保期限同银行批准的对应贷款期限，上限三年。

    本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于对中航物业管理有限公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2019-144）。
    （五）审议通过了《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》（9 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。

    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2019 年 12 月 12 日召开公司 2019 年第六次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2019 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-145）。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告

                                              中航善达股份有限公司

                                                  董  事  会

                                            二○一九年十一月二十六日
附件：
非独立董事候选人简历

    1、许永军，男，56 岁，硕士。现任招商局蛇口工业区控股股份有限公司董
事长、党委书记。历任招商局物流集团有限公司市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记，招商局地产控股股份有限公司总经理，招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事、总经理。

    2、邓伟栋，男，52 岁，博士。现任招商局集团有限公司资本运营部部长，
招商局能源运输股份有限公司董事，顺丰控股股份有限公司董事。曾任赤湾集装箱码头有限公司副总经理，深圳妈港仓码有限公司总经理，招商局国际有限公司总经理助理兼企划与商务部总经理、副总经理。

    3、聂黎明，男，48 岁，管理学硕士，工程师。现任招商局蛇口工业区控股
股份有限公司副总经理，深圳区域总经理。曾任深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司办公室主任、光明项目部经理、副总经理，招商局地产控股股份有限公司运营管理中心副总经理、云南公司总经理、重庆公司总经理、运营管理中心总经理，招商局蛇口工业区控股股份有限公司运营管理中心总经理、华北区域常务副总经理、华北区域总经理。

    4、刘宁，女，51 岁，工商管理硕士。现任招商局蛇口工业区控股股份有限
公司副总经理兼任董事会秘书。曾任招商局地产控股股份有限公司证券事务代表、董事会秘书。

    许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生和刘宁女士均未持有公司股票，与公司股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    许永军先生、邓伟栋先生、聂黎明先生和刘宁女士均不存在不得提名为董事的情形，具备相关法规规章和《公司章程》要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。


    5、石正林，男，51 岁，硕士研究生，长江商学院 EMBA，一级高级经济师。
现任公司董事长、党委书记、总经理，中国物业管理行业协会副会长。曾任中航物业管理有限公司总经理，公司副总经理、常务副总经理、总经理。

    石正林先生通过二级市场持有 110,000 股公司股票，与持有公司 5%以上股
份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    石正林先生不存在不得提名为董事的情形，具备相关法规规章和《公司章程》要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不是失信责任