中航善达:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

【摘要】 证券代码：000043证券简称：中航善达上市地点：深圳证券交易所 中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿） 序号发行股份购买资产交易对方 1招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2深圳招商房地产有限公司 ...

证券代码：000043      证券简称：中航善达        上市地点：深圳证券交易所
 中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联
        交易报告书（草案）（修订稿）

              序号          发行股份购买资产交易对方

              1        招商局蛇口工业区控股股份有限公司

              2            深圳招商房地产有限公司

                独立财务顾问

                    二〇一九年十月


                      声明

一、上市公司声明

    本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。

    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易相关事项承诺如下：

    “一、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件
资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    二、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。”
三、交易对方承诺

    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：

    “一、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    二、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。

    三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。”
四、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明

    独立财务顾问已出具承诺如下：

    “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本公司及本公司经办人员同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。”
（二）法律顾问声明

    法律顾问已出具承诺如下：

    “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本所及本所经办律师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。”
（三）审计机构声明

    审计机构已出具承诺如下：

    “本所保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本所及本所经办注册会计师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容。”
（四）评估机构声明

    评估机构已出具承诺如下：

    “本公司保证中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

    “本公司及本公司经办资产评估师同意中航善达股份有限公司在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。”


                    重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要

    中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2019年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产的评估价值为 298,972.33 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为 298,972.33万元。

    本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公
告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价的 90%，即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会，
审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018 年末总股本 666,961,416
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    本次交易前，招商蛇口持有上市公司 22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上
市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组

    招商物业截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日经审计的资产净额（归属于母公司股东
的所有者权益）为 44,095.23 万元，本次交易的交易定价为 298,972.33 万元，上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）为 484,202.54 万元。本次交易标的资产的交易定价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（归属于母公司股东的所有者权益）的比例为 61.75%，超过 50%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

    同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易

    本次交易前，招商蛇口持有上市公司 22.35%的股份，为上市公司第一大股东，上
市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次重组系上市公司与持股 5%以上股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
    本次交易标的公司经审计的截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日的资产总额、资产净
额（归属于母公司股东的所有者权益）及 2018 年度所产生的营业收入、净利