中航善达:发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

【摘要】证券代码：000043证券简称：中航善达上市地点：深圳证券交易所中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇一九年十二月声明本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书的内容真实、准确、完整...

证券代码：000043      证券简称：中航善达  上市地点：深圳证券交易所
          中航善达股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易实施情况
          暨新增股份上市公告书

              独立财务顾问

                  二〇一九年十二月


                    声明

    本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
    中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

    本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


            上市公司及全体董事声明

    本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

      ______________    ______________      ______________

          石正林            汪名川              张志标

      ______________    ______________      ______________

          钟宏伟              郭剑              肖章林

      ______________    ______________      ______________

          郭明忠            华小宁              陈英革

                                                中航善达股份有限公司
                                                    2019 年 12 月 2 日

                  特别提示

一、发行股票价格及数量

    本次交易新增股份的发行价格为 7.60 元/股，本次新增股份数量为
39,338.4644 万股。
二、新增股份登记情况

    本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向登记结算公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排

    新增股票上市数量：39,338.4644 万股

    新增股份上市时间：2019 年 12 月 5 日

    新增股份上市地点：深交所

    根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。
四、新增股票限售安排

    招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市之日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳
招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺；（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期；（3）上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。五、标的资产过户情况

    截至本公告书出具之日，本次交易标的资产已全部变更至上市公司名下，上市公司持有招商物业 100%股权，招商物业已成为上市公司的全资子公司。
六、本次发行对上市公司的影响

    本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 106,034.6060 万股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。


                    目录


声明......1
上市公司及全体董事声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一节  本次交易基本情况......9
 一、上市公司基本情况 ......9
 二、本次交易方案概要 ......9
 三、本次发行股份购买资产的具体方案 ......10

        （一）交易对方与标的资产......10

        （二）交易对价及支付方式......10

        （三）股票种类和面值、发行对象和发行方式......11

        （四）发行价格......11

        （五）发行数量......12

        （六）限售期......12

 四、交易对方情况 ...... 13

        （一）招商蛇口......13

        （二）深圳招商地产......14

第二节  本次交易实施情况......15
 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......15
 二、本次交易的实施情况 ......16

        （一）标的资产过户情况......16

        （二）验资情况......16

        （三）本次交易新增股份的登记及上市情况......16

 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......16 五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......18
 六、相关协议及承诺的履行情况 ......18

        （一）相关协议履行情况......18

        （二）相关承诺履行情况......19

 七、相关后续事项的合规性及风险 ......19

        （一）办理工商变更手续......19

        （二）相关方需继续履行协议及承诺......19


        （三）上市公司需持续履行信息披露义务......19

 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ......20

        （一）独立财务顾问结论意见...... 20

        （二）法律顾问结论意见......20

第三节  本次交易新增股份上市情况......22
 一、新增股份上市批准情况 ......22
 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ......22
 三、新增股份的上市时间 ......22
 四、新增股份的限售安排 ......22
第四节  本次股份变动及其影响......23
 一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况 ......23

        （一）新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况......23

        （二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况......23

 三、本次交易对上市公司的影响 ......24

        （一）本次交易对上市公司股权结构的影响......24

        （二）本次交易对上市公司业务的影响......25

        （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 25
        （四）公司董事、监事、高级管理人本次发行前后持股变动情况......26

        （五）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件......26

第五节  持续督导......27
 一、督导期间 ......27
 二、持续督导方式 ...... 27
 三、持续督导内容 ...... 27
第六节  中介机构及有关经办人......29
 一、独立财务顾问 ...... 29
 二、法律顾问 ......29
 三、审计机构 ......29
 四、资产评估机构 ...... 30
第七节  备查文件......31
 一、备查文件目录 ...... 31
 二、备查地点 ......31

        （一）中航善达股份有限公司...... 31

        （二）中国国际金融股份有限公司......32

                    释义

    本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公告书            指  本《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
                        情况暨新增股份上市公告书》

本次交易、本次发行  指  中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
股份购买资产            有的招商物业 100%的股权

本次发行            指  本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 4 月 26 日签订
《发行股份购买资产  指  的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
协议》                  控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
                        资产协议》

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
《发行股份购买资产  指  的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
协议之补充协议》        控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
                        资产协议之补充协议》

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月 23 日签订
《补偿协议》        指  的附条件生效的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区
                        控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购